002128 深市 电投能源

    证券代码：002128      证券简称：电投能源    公告编号：2022014

              内蒙古电投能源股份有限公司

    关于注册成立内蒙古青格洱新能源开发有限公司暨关
                    联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  1.为进一步推动通辽市青格洱新能源有限公司 100 万千瓦风电外送项目建设，根据项目发展实际及资金需要，电投能源拟与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下称霍煤集团）签订《合作协议》，出资设立合资公司共同合作建设通辽市百万千瓦风电项目。

  2.公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于注册成立内蒙古青格洱新能源开发有限公司暨关联交易的议案》。根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。与该项议案存在关联关系的股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3.投资设立合资公司构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
  4.本交易构成关联交易。关联董事崔洪军先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
  二、交易对手方介绍情况

  1.名称：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司

  2.统一社会信用代码：91150500761099770G


  4.企业类型：有限责任公司（国有独资）

  5.法定代表人：谷清海

  6.注册资本：290000 万

  7.经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，国有股股权收益，项目开发，投资，受托进行国有资产管理，兼并，转让，租赁及产权交易，铝，铜，硅，碳素及相关产品销售，机电设备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造，修理；从事货物和技术进出口业务；仓储（危险品除外）

  8.关联关系：霍煤集团持有电投能源公司 3.09%股权，同时直接持有电投能源控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司 35%股权。根据深圳证券交易所股票上市规则（深证上〔2022〕12 号）6.3.3 条，其为间接持有上市公司 5%以上股份的关联法人，本次合作共同出资设立合公资司为上市公司与关联人共同投资，构成关联交易。

  9.最近年度及一期主要财务数据：2021 年末公司总资产 69.92
亿元，负债 33.64 亿元，所有权权益 36.28 亿元，营业收入 19.69 亿
元，净利润 0.6 亿元。2022 年 1 月末公司总资产 67.92 亿元，负债
31.89 亿元，所有权权益 36.03 亿元，营业收入 2.18 亿元，净利润
1.26 亿元。

                          三年发展情况          单位：万元

 序 年份        总资产    总负债      净资产    营业收入      净利润

 号

 1    2021 年    699220.55  336351.95  362868.60    196867.55    6036.94

 2    2020 年    784449.26  391433.03  393016.23    155874.29    2555.11

 3    2019 年    834710.71  440504.87  394205.84    213158.11    1905.61


  10.控股股东和实际控制人：通辽市国有资产监督管理局。

  11.是否为失信被执行人：不属于失信被执行人。

  三、拟投资设立合资公司基本情况

    （一）出资方式

  电投能源以持有的通辽市青格洱新能源有限公司 100%股权及货币资金出资，持有公司 51%股权；霍煤集团以货币方式出资，持有公司 49%股权。电投能源持有的通辽市青格洱新能源有限公司 100%股权价值最终以经评估机构评估、备案确认的价值为准，评估价值不足的部分以货币方式补足。各公司货币出资资金来源：自有资金。

  其中电投能源以股权出资公司情况如下：

  1.名称：通辽市青格洱新能源有限公司

  2.股权结构：电投能源持有其 100%股份

  3.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术服务；电能销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  4.财务数据：2020 年末的资产 3245.88 万元，负债 345.88 万元，
净资产 2900 万元，2020 年营业收入和净利润为 0 元。

  2021 年末的资产 103849.87 万元，负债 80039.07 万元，净资产
23810.8 万元，2021 年营业收入和净利润为 0 元。

  5.其他股东是否放弃优先受让权：电投能源全资子公司，不涉及放弃优先受让权。

    （二）标的合资公司基本情况

  1.名称：内蒙古青格洱新能源开发有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。


  2.注册地址：内蒙古通辽市。

  3.注册资本：120000 万元

  4.股东：电投能源持有公司 51%股权；霍煤集团持有公司 49%股权。

  5.主要经营范围：风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术服务；电能销售（最终以市场监督管理部门核定为准）。

  6.项目情况：通辽市青格洱新能源有限公司建设扎鲁特——青州特高压输电通道配套 100 万千瓦外送风电基地项目。经通辽市能源局出具《关于通辽市青格洱新能源有限公司 100 万千瓦风电外送项目核准的批复》（通能源审批字【2019】34 号）。项目位于内蒙古通辽市境内，其中扎鲁特旗道老杜、科尔沁左翼中旗珠日河风电场址各规划容量 50 万千瓦，全容量一次性建设。项目动态投资 595927.48 万元，项目资本金占总投资的 20%，其余 80%由国内银行贷款。
四、合作协议的主要内容

    （一）投资金额、支付方式

  合资公司注册资本为项目投资总额的 20%，电投能源以持有项目公司的股权及货币资金出资、霍煤集团以货币资金出资设立新的公司（简称“合资公司”）继续开发建设项目。

  合资公司注册资本为项目投资总额的 20%，股权结构为电投能源持股 51%、霍煤集团持股 49%。

    （二）标的公司董事会和管理人员的组成安排

  合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。

  1.董事会由 5 名董事组成，按照协议约定方式推荐。

  2.监事会由 3 名监事组成，按照协议约定方式推荐。


  3.经理层设总经理 1 名，副总经理 2 名，总会计师 1 名。按照协
议约定方式推荐。

    （三）合作协议的违约条款

  1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

  2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

  3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

    （四）合作协议的生效条件和生效时间

  合作协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

  五、投资的目的及对公司的影响

  为进一步推动通辽市青格洱新能源有限公司 100 万千瓦风电外送项目建设，根据项目发展实际及资金需要，电投能源拟与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签订《合作协议》，出资设立合资公司共同合作建设通辽市百万千瓦风电项目。

  本次投资设立合资公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产
生重大不利影响。

  六、除签订合作协议，2022年年初至披露日与霍煤集团累计已发生的各类关联交易情况

      序号        交易类型            交易内容        交易金额（万元）

      1            采购              碳块采购            16737.65

      2            采购            采购石灰石            631.40

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可

  公司拟向第七届董事会第二次会议提交《关于注册成立内蒙古青格洱新能源开发有限公司暨关联交易的议案》。经事前核实，合作方目前持有电投能源公司 3.09%股权，同时直接持有公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司 35%股权，根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定，本次与合作方共同投资设立合资公司构成关联交易。合作事项有利于进一步推动公司新能源项目建设，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，不存在损害公司以及中小股东利益的情况。

  综上，我们同意该议案并将该议案提交公司董事会审议，该事项还需提交股东大会审议。

  （二）独立意见

  公司拟向第七届董事会第二次会议提交《关于注册成立内蒙古青格洱新能源开发有限公司暨关联交易的议案》。经核查，合作方目前持有电投能源公司 3.09%股权，同时直接持有公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司 35%股权，根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定，本次与合作方共同投资设立合资公司构成关联交易。合作事项有利于进一步推动公司所属通辽百万风电新能源项目建设，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，不存在损害公司以及中
小股东利益的情况。

  综上，我们同意前述关联交易事项，同时我们对公司董事会在审
核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对关联交易事项实施
了回避表决，上述关联交易事项均需要提交股东大会进行审议。

  八、备查文件

  1.第七届董事会第二次会议决议。

  2.独立董事事前认可和独立意见。

  3.第七届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

                          内蒙古电投能源股份有限公司董事会

                              2022 年 3 月 10 日

  附件

                  上市公司关联交易情况概述表

              交易类  计算指    金额  计算指标  金额  占比  是否  是否需股
      项目    型    标分子  （万元）  分母    （万  （%）  需披  东大会审
                                                    元）          露      议

        与内蒙古

                                                                                              关 联 交    根据公司投
        霍林河煤                                        上 市 公 司