002128 深市 电投能源

    证券代码：002128      证券简称：电投能源    公告编号：2022005

              内蒙古电投能源股份有限公司

    关于注册成立阿拉善右旗电投新能源有限公司公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、投资概述

    1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古电投能源股份有限公司（简称“公司”）拟与新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）签订《关于开发建设阿右旗 200MW 风储一体化项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立阿拉善右旗电投新能源有限公司（简称“合资公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准），该合资公司作为主体开发建设阿拉善右旗 200MW 风储一体化项目。前述项目尚需另行履行项目投资决策程序。

    2.关于注册成立阿拉善右旗电投新能源有限公司事项已经公司2022 年第一次临时董事会审议通过。根据公司投资管理规定，尚需提交公司股东大会审议。

    3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

    二、交易对手方介绍情况

    1.名称：新疆金风科技股份有限公司

    2.住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号


    4.法定代表人：武钢

    5.注册资本：422506.7647 万元

    6.成立日期：2001 年 3 月 26 日

    7.经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8.控股股东和实际控制人：无控股股东与实际控制人，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，目前金风科技股权分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响。并且，金风科技的主要股东间不存在一致行动的情形，亦未通过协议或其他任何安排产生一致行动的情形，所以金风科技不存在控股股东和实际控制人。与电投能源不构成关联关系。

    9.是否为失信被执行人：新疆金风科技股份有限公司不属于失信被执行人。

    三、拟投资设立合资公司基本情况

    1.公司名称：阿拉善右旗电投新能源有限公司（最终以市场监督
管理部门核定为准）

    2.注册地：阿拉善右旗

    3.注册资本：25500 万元

    4.股东、持股比例：内蒙古电投能源股份有限公司以货币出资22950 万元，持有公司 90%股权；新疆金风科技股份有限公司以货币出资 2550 万元，持有公司 10%股权。

    5.资金来源：自有资金

    6.合资公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。

    7.投资具体项目：阿拉善右旗 200MW 风储一体化项目。前述项目
尚需另行履行项目投资决策程序。

    四、合资协议的主要内容

    （一）出资方式

    电投能源持股 90%、金风科技持股 10%，以现金方式出资，资金
来源为自有资金。

    （二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

    合资公司设股东会、执行董事、监事和经理层。

    1.合资公司不设董事会，设执行董事 1 人，执行董事为公司法定
代表人。

    2.合资公司不设监事会，设监事 1 名，按照协议约定方式委派。
    3.合资公司设经理层，成员由执行董事决定聘任或者解聘。

    （三）合资协议的违约条款

    1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，守约方有权按照公司法有关规定收购违约方股份。
    2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，经过双方协商，允许其延期履行、部分履行或不履行，如不是不可抗力范围内，根据双方违约行为承担本条相关违约责任。如在不可抗力范围内，经过双方协商一致，根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

    3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

    4.如违反本协议第五条内容，守约方有权按照《中华人民共和国公司法》第 71 条第三款规定收购违约方股权，不足以弥补损失的，按照实际损失让违约方做出违约赔偿。

    （四）合资协议的生效条件和生效时间

    合资协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

    五、投资的目的及对公司的影响


    本次投资设立合资公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，投资设立合资公司对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

                          内蒙古电投能源股份有限公司董事会
                                2022 年 2 月 14 日