证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021064
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于注册成立电投紫优（北京）能源有限公司及电投
紫优（天津）能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与北京紫优能源科技有限公司（以下简称“紫优能源”）签订《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与北京紫优能源科技有限公司出资协议》（简称“本协议”），共同出资设立电投紫优（北京）能源有限公司（简称“合资公司”），该合资公司下设全资子公司电投紫优（天津）能源有限公司（简称“项目公司”）作为主体开发建设天津市宁河区 50 兆瓦风电项目。该项目尚需取得核准。若未来取得核准，另行履行项目投资决策程序。
2.关于注册成立电投紫优（北京）能源有限公司和电投紫优（天津）能源有限公司的事项已经公司 2021 年第五次临时董事会审议通过。
3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍情况
1.名称：北京紫优能源科技有限公司
2.住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 19 层 C2101B
4.法定代表人：孙滨
5.注册资本：1000 万
6.成立日期：2017 年 4 月 1 日
7.经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售建材；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
8.控股股东和实际控制人：孙滨持有北京紫优能源科技有限公司70%股份，紫光测控有限公司持有北京紫优能源科技有限公司 20%股份，董云持有北京紫优能源科技有限公司 10%股份，与露天煤业不构成关联关系。
9.是否为失信被执行人：北京紫优能源科技有限公司不属于失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司基本情况
1.公司名称：电投紫优（北京）能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）
2.注册地：北京市
3.注册资本：200 万元人民币
4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资 100 万元，持有公司 50%股权；北京紫优能源科技有限公司以货
币出资 100 万元，持有公司 50%股权。
5.资金来源：自有资金
6. 合资公司下设全资子公司
(1)项目公司名称：电投紫优（天津）能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）
(2)注册地：天津市
(3)项目公司股东、持股比例：电投紫优（北京）能源有限公司持股 100%
(4)资金来源：自有资金
(5)注册资本：200 万元人民币
7.合资公司与项目公司经营范围：合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。
8.投资具体项目：天津市宁河区 50 兆瓦风电项目，该项目尚需取得核准。
四、合资协议的主要内容
（一）出资方式
注册资本为人民币 200 万元。甲方出资人民币 100 万元，以货币
出资，占注册资本 50%；乙方出资人民币 100 万元，以货币出资，占
注册资本 50%。
（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设股东会、董事会、监事和经理层。
1.合资公司设董事会，由 3 名董事组成，按照协议约定方式推荐。
2.合资公司不设监事会，设监事 1 名，按照协议约定方式推荐。
3.合资公司设经理层，其中总经理 1 名，财务负责人 1 名，按照
协议约定方式推荐。
（三）合资协议的违约条款
1.出资人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人，按应付未付金额的0.1%/天作为违约金支付给非违约方，如出资人超过期限 6 个月仍未履行出资义务的，非违约方有权解除本合同，并有权要求违约方赔偿因其违约而对非违约方造成的经济损失，但不可抗力除外。逾期超过一年，履约方有权按照实缴出资调整股权比例，届时违约方须同意调整出资比例和修改公司章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。项目开工前，根据露天煤业批复投资概算，股东双方同比例进行增资，如一方股东未履行增资义务，其增资权利由另一方股东无偿享有，并按实收资本金确定股权比例，合资公司由此发生股权比例变化的，董事会成员（名额）、总经理人选由控股方重新委派。
2．任何一方违约给公司或/及其他出资人造成损失的，应向公司或/及其他出资人进行赔偿，但不可抗力除外。
（四）合资协议的生效条件和生效时间
本协议经各方有权机构决策且经法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资设立合资和项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 13 日
查看PDF原文
