证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-097
南极电商股份有限公司
关于收购 TBH GLOBALCO., LTD 持有的部分商标
及收购百家好（上海）时装有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。
3、 特别风险提示：本次收购事项尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政
府部门许可，涉及股权的工商变更等行政审批手续尚需获得中国相关政府部门的备
案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定
不确定性，因此本次收购事项能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。本
次股权收购完成后，百家好（上海）时装有限公司（以下简称“标的公司”、“百家
好”）将成为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。因发展历
程、管理理念及企业文化等的差异，公司对百家好的整合效果能否达到预期存在一
定的不确定性。公司将加强对百家好的管理力度、充分发挥公司管理人员的积极性，
保障对百家好实施有效的管控，实现公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同，
以降低整合风险。此外，或有的外部环境风险、宏观政策风险、行业发展风险等也
可能会导致投资效益不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2021 年 12 月 26 日，公司召开了公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次
会议，审议通过了《关于收购 TBH GLOBALCO., LTD 持有的部分商标及收购百家好（上海）
时装有限公司 100%股权的议案》：同意公司以自有资金 3.3 亿元人民币收购 TBH GLOBAL
CO.,LTD 持有的在中国大陆和香港特别行政区注册的部分商标（包括 BASIC HOUSE、MindBridge、JUCY JUDY 等商标共计 78 件，以下简称“标的商标”，标的商标与标的公司简称“交易标的”），以及以自有资金 1.8 亿元人民币向百家好香港有限公司收购其所持有的百家好的100%股权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、TBH GLOBALCO., LTD 的基本情况
公司名称：TBH GLOBALCO., LTD（以下简称“TBH GLOBAL”）
注册号：180111-0346204
注册地址：TBH B/D, 456, Bongeunsa-ro, Gangnam-gu, Seou, Korea
法定代表人：Woo, Jong Wan
注册资本：KRW 10,428,409,500（1,042,840.9500 万韩元）
公司类型：Corporation (Company limited by shares)（股份有限公司）
成立日期：2000 年 1 月 1 日
经营范围：缝制服装制造
2、百家好香港有限公司的基本情况
公司名称：百家好香港有限公司（TBH Hong Kong Limited）
公司类型：Limited Company (body corporate)（有限公司）
注册地址：Unit 1101, 11/F, Enterprise Square, Tower 1, 9 Sheung Yuet Road, Kowloon Bay,
Kowloon, Hong Kong
注册资本：RMB 204,897,622.01（20,489.7622 万元人民币）
法定代表人：Woo, Jong Wan
经营范围：Investment Holdings（投资控股）
三、交易标的的基本情况
（一）标的商标的基本情况
TBH GLOBAL 持有的在中国大陆和香港特别行政区注册的 BASIC HOUSE、Mind
Bridge、JUCY JUDY 等商标，共计 78 件，其中在中国大陆地区注册的商标共计 74 件，在
香港特别行政区注册的商标共计 4 件。其中：
BASIC HOUSE 品牌创立时间为 2000 年，为韩国知名女装时尚品牌。
Mind Bridge品牌创立时间为2003年，为韩国知名服装品牌，兼具商务休闲和时尚风格。
JUCYJUDY 品牌创立时间为 2003 年，为韩国知名服装品牌，主打少女风格。
（二）标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称：百家好（上海）时装有限公司
统一社会信用代码：91310000765317085G
住所：中国（上海）自由贸易试验区东陆路 1934 号 1 层
法定代表人：禹锺琓
注册资本：6,540 万美元
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期：2004-07-30
营业期限：2004-07-30 至 2034-07-29
经营范围：一般项目：从事各类服装服饰配饰、鞋帽、日用百货、化妆品、袜子、手套、箱包、皮革制品，纺织品、服装面料、服装相关配件、手表、眼镜（隐形眼镜除外）、金银饰品、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、木制品、五金交电、玻璃制品、灯具、建筑装潢材料（钢筋、水泥除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、零售（限分支机构经营）、网上零售，餐饮服务（限分支机构经营），服装委托加工，企业形象策划咨询，会展服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内道路普通货物运输代理（水路货物运输代理除外），商标代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 认缴金额（万美元） 出资比例（%）
TBH Hong Kong Limited 6,540.00 100.00
3、主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《百家好（上海）时装有限公司 2020
年度、2021 年 1-9 月财务报表及审计报告》（众会字（2021）第 08935 号），标的公司百家
好的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 82,929.28 90,093.04
负债总额 109,465.12 123,912.98
净资产 -26,535.85 -33,819.94
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 133,705.31 96,618.99
利润总额 -17,414.26 -6,674.79
净利润 -18,259.18 -6,675.13
4、其他情况
本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司不是失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
（三）交易标的的估值情况
1、根据中水致远资产评估有限公司于2021年12月20日出具的《南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBALCO.,LTD持有的部分商标类无形资产项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第020093号）：经估值，于估值基准日2021年9月30日，在符合本估值报告所列示的相关假设前提下，南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的在中国大陆和香港特别行政区注册的相关商标估值为33,803.79万元。
2、根据中水致远资产评估有限公司于 2021 年 12 月 20 日出具的《南极电商股份有限公
司拟收购百家好（上海）时装有限公司股权估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第
020094 号）：经估值，于估值基准日 2021 年 9 月 30 日，百家好股东全部权益价值估值为
-29,531.13 万元。根据 2021 年 12 月 17 日百家好执行董事决定，估值基准日 2021 年 9 月 30
日资产负债表列示的应付百家好香港有限公司（TBH HONG KONG LIMITED）股利62,000.00 万元冲回，取消股利分配。考虑该因素的影响后百家好股东全部权益价值估值为32,468.87 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考中水致远资产评估有限公司于 2021 年 12 月 20 日出具的《南极电商
股份有限公司拟收购TBH GLOBALCO.,LTD持有的部分商标类无形资产项目估值报告》 （中
水致远评咨字[2021]第 020093 号）以及《南极电商股份有限公司拟收购百家好（上海）时装有限公司股权估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020094 号）所列载的估值基准日标的商标及标的公司的投资价值的估值，综合考虑标的商标及标的公司的实际情况，经各方友好协商后确定，标的商标的收购价为 3.3 亿元人民币，标的公司 100%股权的收购价为 1.8 亿元人民币。本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）、商标所有权转让协议
受让方：南极电商股份有限公司
转让方：TBH GLOBALCO., LTD
目标公司：百家好（上海）时装有限公司
标的股权：百家好香港有限公司将其所持有的目标公司 100%的股权
目标商标：BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY 在中国大陆地区、香港特别行
政区的注册商标
第 1 条 转让
1.1 在遵守本协议约定的前提下，转让方同意将其在中国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区（以下简称“目标区域”）所持有的附件一所列示的目标商标一次性全部转让给受让方(以下简称“本商标转让”)，且受让方同意受让该等目标商标。
本商标转让为有偿的、永久性的商标转让。目标商标的商标名称、商标图案、核定使用的商品或
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