股票代码：002127 股票简称：南极电商 上市地点：深圳证券交易所
南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所/主要经营场所
刘睿 武汉市洪山区团结大道1026号******
葛楠 北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交
流中心上地分部集体
虞晗青 浙江义乌市稠城街道义浦路****
陈军 北京市海淀区太平路27号43楼****
张明 北京市宣武区前门西大街2号楼****
静衡投资 北京市东城区东直门南大街5号705室
募集配套资金的特定对象 住所/主要经营场所
张玉祥 上海市徐汇区****
南极电商股份有限公司第二期员工持股计划-
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及
相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
1、本人/本公司保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问广州证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
根据中国证监会对南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170519 号），南极电商已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，根据要求对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
在“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整”之“（二）第二次调整”中补充披露了本次交易方案调整的相关情况及调整前后张玉祥、南极电商第二期员工持股计划认购金额的变化情况。
在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”中补充披露了标的公司存在对重要供应商的依赖风险提示。
在“第三节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金交易对方基本情
况”之“（二）南极电商第二期员工持股计划”中补充披露了员工持股计划的相关情况。
在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“（二）
历史沿革、出资及合法存续情况”之“1、历史沿革”中补充披露了标的资产终止挂牌的背景及原因。
在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“（九）
对外担保及负债情况”之“1、对外担保情况”中补充披露了相关担保情况。
在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“一、时
间互联的基本情况”之“（十二）时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异的原因及合理性”中补充披露了相关情况。
在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联的基本情况”之“（十
四）子公司及分支机构情况”之“1、北京亨利嘉业科技有限公司”中补充披露了北京亨利嘉业的代持情况、时间互联收购北京亨利嘉业的会计处理等情况。
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在“第四节 交易标的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况”
之“（五）主要经营模式”之“1、盈利模式”之“（2）媒体及客户的返现差价、返货差价”中补充披露了媒体及客户的返现、返货相关的会计处理。
在“第四节 交易标的的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况”
之“（七）前五名供应商情况”中补充披露了时间互联采购集中度较高的原因及合理性。
在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中
补充披露了标的资产销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性分析，标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性的分析。
在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中
补充披露了标的公司报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系。
在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中
补充披露了标的资产在股转系统挂牌期间披露信息的合规性、披露信息与本次重组信息披露之间的差异及标的资产的组织形式变更等是否履行了相关情况等。
在“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的具体情
况”之“（四）上市公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例”与“（十二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”中补充披露了募集配套资金的发行金额和发行数量测算过程以及本次交易前张玉祥及一致行动人持有上市公司股份的锁定情况。
在“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要
性”之“（三）前次募集资金使用情况”中补充披露了前次募集资金的使用情况、募投项目变更情况及未来投资进度安排等。
在“第六节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评
估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）标的公司业绩承诺的合理性分析”中补充披露了时间互联预测年度预测收入的合理性及可实现性、时间互联预测毛1-1-1-5
利率水平的合理性。
在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（3）预付账款变动分析”中补充披露了标的公司预付款项的内容及预付款项大幅增长的原因。
在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（4）其他应收款变动分析”中补充披露了标的公司其他应收款的形成原因。
在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（2）应收账款变动分析”中补充披露了各个报告期末应收账款前五大客户的名称、账龄、账面余额、销售内容和收入确认时间。
在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了关于标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性、标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。
在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能
力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业
