证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2022-042
湘潭电化科技股份有限公司
关于子公司签订《分布式光伏发电项目节能
服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022 年 8 月 29 日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第八届董事会第八次会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关
于子公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的的议案》，同意公司全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）、控股子公司广西立劲新材料有限公司（以下简称“广西立劲”）分别与关联方靖西潭州新能源有限公司（以下简称“靖西潭州新能源”）签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》。靖西电化将厂区建筑物屋顶（面积约为 1,947 平方米）免租金租赁给靖西潭州新能源用于建设、安装、运营装机容量约为 194.7KWp 分布式光伏电站，广西立劲将厂区建筑物屋顶（面积约为 10,796 平方米）免租金租赁给靖西潭州新能源用于建设、安装、运营装机容量约为 1,500KWp 分布式光伏电站，房屋租赁期限均为 20 年；建成后靖西潭州新能源将光伏电站所发电力优先、优惠出售给靖西电化和广西立劲使用（商业运营期为 25 年）。
本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、基本信息
公司名称：靖西潭州新能源有限公司
统一社会信用代码：91451081MABRUJ2A1D
法定代表人：张迎春
注册资本：3,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年6月28日
住所：广西壮族自治区百色市靖西市新靖镇德爱大道住房和城乡建设局四楼
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；企业管理；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；电子元器件零售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：湖南潭州新能源有限公司（湘潭电化集团有限公司控股子公司）持股90%，广西靖西靖翔工业区投资开发有限公司持股10%。
2、靖西潭州新能源暂无财务信息。
3、与公司的关联关系
靖西潭州新能源系公司控股股东湘潭电化集团有限公司下属控股公司，公司董事张迎春先生在靖西潭州新能源担任董事长，公司董事丁建奇先生在靖西潭州新能源担任董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项和第（四）项规定的情形。
4、经查询，靖西潭州新能源不是失信被执行人。
三、定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。靖西电化和广西立劲向关联方提供建筑物屋顶供其建设、安装、运营分布式光伏电站，关联方对靖西电化和广西立劲售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。
四、拟签订协议的主要内容
甲方2：广西立劲
乙方：靖西潭州新能源
商业运营起始日：光伏电站并网发电后，甲乙双方认可的《商业运营起始日确认单》中确认的日期。
商业运营期：指自商业运营起始日起算25年的期限，或按照合同约定变更后的期限。
合约期：指从合同签订日起至商业运营期满的期限。
甲乙双方拟分别签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：
1、租赁标的：乙方租赁甲方1场地或建筑的屋顶中面积约为1,947平方米的屋顶，租赁甲方2场地或建筑的屋顶中面积约为10,796平方米的屋顶（均包括必要的构筑物、公用部分以及建筑其他部分，包括但不限于安装逆变器、配电设备及监控设备等所需占用的建筑房屋或场地空间等），分别用于建设、安装、运营装机容量约为194.7KWp、1,500KWp（以实际装机容量为准）的光伏电站，并以优惠电价向甲方供应以上光伏电站所发电能（以下简称“本项目”）。
2、租赁期限：20年，自商业运营起始日开始起算，租赁期限届满后，甲乙双方续订租赁合同5年。若主合同有相应延期，则租赁合同也相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁使用权。在本项目建设、安装期间（即商业运营起始日之前），甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。
3、租赁单价：甲方按0元/平方米/年的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期限内，若乙方依约变更“消纳模式”（自发自用+余电上网）的，甲乙双方一致同意，甲方应确保乙方在剩余的商业运营期内，对光伏场地享有满足光伏电站需要的完整租赁权；此种情形下，甲方按2元/平方米/年（含税价）的租赁单价向乙方出租光伏场地。
4、电力供应
（1）供电期间：乙方在合约期内向甲方供应电力
（2）结算电价
从商业运营起始日起算的第1个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方1供应
光伏电站所生产的电能：结算电价=电价系数×同期南网广西电力公司向甲方1供电的价格（元/kWh）。上述电价系数取值为：商业运营期第一年为1，商业运营期第二年为0.9，剩余商业运营期的电价系数由双方在商业运营期第二年协商确定。
从商业运营起始日起算的第1个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方2供应光伏电站所生产的电能：结算电价=电价系数×同期甲方2使用110千伏变电站供电的价格（元/kWh）。上述电价系数取值为：商业运营期第一年为1，商业运营期第二年至第二十五年为0.9。
双方一致同意，若某个结算周期内，双方按照上述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时，该结算周期的结算电价统一按当地脱硫煤电价执行。平均结算电价=甲方在某个结算周期内所使用光伏电站所发电的总电费÷总电量。
（3）结算电量：结算电量是指甲方实际使用的光伏电站所发电量。乙方确保优先向甲方供电，余电反送公共电网。结算电量的数据以电能计量表的计量读数为准。结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量-反送公共电网的电量×1.02。本项目反送公共电网电量的电费由乙方单独与当地电网公司结算，与甲方无关。
（4）电费的计算和支付：自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费结算单及开具的相应增值税专用发票，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电量×结算电价。
甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税发票原件后的十五日内向乙方电汇转账支付上月的电费。
（5）若甲方1在一个自然年度内（从1月1日至12月31日）使用本项目所发电量低于114950.88kWh或甲方1连续拖欠电费达三个月及以上，则乙方有权变更“消纳模式”或将相关电能供应给任何第三方（包括但不限于电网公司）。
若甲方2在一个自然年度内（从1月1日至12月31日）使用本项目所发电量低于首年发电量的50%或甲方2连续拖欠电费达三个月及以上，则乙方有权变更“消纳模式”或将相关电能供应给任何第三方（包括但不限于电网公司）。
5、协议的生效条件
自双方法定代表人签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。
6、违约责任
（1）违约方应当赔偿守约方因违约事件所遭受的损失。
（2）如违约方违反的是本合同项下的任何付款义务，则应当就任何到期未付的款项，自到期日起按照0.04%/日（甲方1）、0.1%/日（甲方2）的标准计取支付违约金。
（3）如果因一方向另一方提供的信息资料不真实、不准确，给另一方造成损失的，一方应赔偿因此给另一方造成的损失。
（4）本合同项下的发电收益损失计算方式为：发电收益损失=光伏电站电池组件单瓦容量最近1年（365天）的日平均发电量×受影响停止发电（停产）电池组件容量×受影响天数×最近1年（365天）的月平均结算电价（不足1年则取全部已运行时间）；若任一方提前解除或终止本合同时，前述“受影响天数”=商业运营期剩余未履行的天数。
7、合同终止及争议解决
（1）本合同具有长期性且一经订立不应当由任何一方无正当理由终止，本合同仅在合同内所述的终止权触发条件被触发时解除或终止。
（2）因本合同所引起的或与本合同有关的任何争议，均可向靖西市人民法院提起诉讼解决。
五、交易目的及对公司的影响
靖西电化和广西立劲分别与靖西潭州新能源开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。靖西电化和广西立劲可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
经核查，我们认为：
1、本次全资子公司靖西电化和控股子公司广西立劲分别与关联方靖西潭州新能源新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、靖西电化和广西立劲分别与靖西潭州新能源开展分布式光伏发电项目节能服务合作，将厂区建筑物屋顶免租金租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，建成后关联方将光伏电站所发电力优先、优惠出售给靖西电化和广西立劲使用，可以享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，降低靖西电化和广西立劲生产成本。本次关联交易以市场价格为依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
我们一致同意本次《关于子公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
七、备查文件
1、《第八届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二 0 二二年八月二十九日
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