证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-077
天邦食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2025 年 12 月 1
日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》，公司董事会同意取消监事会、修改《天邦食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及修订、制定部分制度。《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定及修订公司部分制度的议案》尚需提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准，具体如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司对第九届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
修改后的《公司章程》经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括删除了“监事”、“监事会”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、因修订引起的序号调整等。除上述调整外，《公司章程》其他修订内容详见
附件《天邦食品股份有限公司章程修正案》。
三、修订、制定部分制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定修订部分制度。具体情况如下表：
序号 制度名称 类型
1 《股东会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定
4 《独立董事工作制度》 修订
5 《对外担保制度》 修订
6 《关联交易制度》 修订
7 《募集资金管理办法》 修订
8 《会计师事务所选聘制度》 修订
9 《重大经营决策程序规则》 修订
本次修改《公司章程》及上表中的序号 1 和序号 2 制度需以特别表决通过，
即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次修订后的《公司章程》全文及制定、修订后的各项制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、其他说明
上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、天邦食品集团股份有限公司章程。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二日
附件
天邦食品集团股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合天邦食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，免去原非职工监事职务，部分监事会职权由审计委员会承接行使，公司设审计委员会，成员 3 人，由董事会选举产生，公司设董事会，成员 7 人，其中 1 人为职工董事，由职工代表大会选举产生，6 人为非职工董事，由股东会选举产生。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
1 第一条：为维护天邦食品股份有限公司（以下简称 第一条：为维护天邦食品股份有限公司（以下
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。
2 第八条：董事长为公司的法定代表人。 第八条：公司法定代表人由执行公司事务的董
事担任，董事长为执行公司事务的董事。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人
以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第九条：股东以其认购的股份为限对公司承担
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
公司的债务承担责任。 任。
4 第十条：依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 第十条：依据本章程，股东可以起诉股东，股
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
5 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司
的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 的总裁（即经理，以下统称总裁）、副总裁（即
副经理，以下统称副总裁）、董事会秘书、财
务负责人和本章程规定的其他人员。
6 第十四条：经营范围：食品经营；饲料技术咨询服 第十四条：经依法登记，公司的经营范围：食
务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货 品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口 的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出
的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲 口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产 术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制
品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药 造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品
经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结 销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽
构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设 药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、
备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；
环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物 机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；
肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批 环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准
展经营活动）。 后方可开展经营活动。
7 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程 权利。
中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权 格
