证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015120
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于收购百年金海科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
发展战略的需要，公司拟以自筹资金收购上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“乙方”）持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”或“目标公司”）100%的股权，本次交易对价为人民币38,880万元。
2、本次收购已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
名称：上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）
注册号：310116003309811
住所：上海市金山工业区夏宁路818弄70号391号库
企业类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：李传奎
注册资本：5,220万元
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），家用电器，日用百货，办公文化用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：百年金海科技有限公司；
2、成立日期：2002年4月15日；
3、注册资本：10,536万元；
4、法定代表人：陈长宝；
5、注册地点：郑州市郑东新区商务外环路12号绿地世纪峰会1802号；
6、经营范围：软件开发、电子及通信产品技术开发与应用；计算机系统集成；城市建设技术开发与应用；环境保护、资源循环利用、节能技术开发与应用；无人机器人技术研发与应用；公共服务设施建设与运营服务；城市及道路照明工程专业承包；防雷工程专业设计及施工；电子工程施工；机电安装工程施工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；智能化安装工程及技术服务；网络信息咨询；计算机信息咨询；新能源科技开发；教育科技信息咨询（不含办班及培训）；公共安全技术防范系统安装、运营（许可证有效期至2020年06月30日）。
7、股权结构：上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）持有目标公司100%股权。
8、交易标的的主要财务数据：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《审计报告》（大华审字[2015]011448号），百年金海最近一年一期经审计的财务数据如下：
截止2014年12月31日，该公司资产总额为359,270,836.77元，负债总额为292,605,261.58元，所有者权益合计66,665,575.19元；2014年度的营业收入为287,220,211.84元，净利润为15,740,433.85元。
截止2015年7月31日，该公司资产总额为422,270,346.32元，负债总额为280,142,969.88元，所有者权益合计142,127,376.44元；2015年1-7月的营业收入为206,149,769.69元，净利润为20,511,678.51元。
9、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2015年7月31日为评估基准日的资产评估报告（国众联评报字（2015）第3-022号），百年金海的资产评估情况如下：以2015年7月31日为基准日，采用资产基础法评估百年金海所有者权益价值为14,883.21万元；采用收益法对百年金海的股东全部权益价值的评估值为39,414.06 万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易对价及定价依据：本次交易对价的确定，主要考虑到目标公司的业务成长性，核心技术和产品的竞争优势，市场前景和客户资源等因素，给予目标公司一定溢价。经各方协商并参考审计及评估结果，确定本次收购目标公司100%的股权的整体交易价格为38,880万元。
2、支付方式和交割安排：（1）本次股权转让事项自甲方股东大会审议通过之日起十个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款总额的30%即11,664万元作为本次股权转让的第一期转让价款；（2）2016年6月30日前，甲方向乙方支付剩余股权转让款。如甲方需延长股权转让款支付时间，须与乙方协商。
甲方在支付第一笔股权转让款后，目标公司和乙方应在三个工作日内向工商管理部门申请办理相关的工商变更登记和备案手续，工商变更登记和备案手续应不晚于交割日起30个工作日内完成，但因不可抗力或目标公司和乙方不能控制的原因导致无法完成的除外。
3、资金来源：公司自筹资金
4、利润承诺：乙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为3,600万元、5,000万元和7,000万元。若目标公司2015年度、2016年度、2017年度净利润低于前述承诺，乙方将以本次股权转让前所持有的股权比例按照如下方式向甲方补偿：
若目标公司2015年度、2016年度、2017年度净利润低于前述承诺，乙方将以本次股权转让前所持有的股权比例按照如下计算公式补偿：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×股权转让价格－已补偿金额5、争议的解决：如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
6、本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易标的百年金海是一家以平安城市、数字城市、智慧城市建设为主体的安防集成商和运营商，是国家高新技术企业、河南省重点上市后备企业，拥有河南省内第一家安防行业院士工作站——河南省智慧城市技术与应用院士工作站、河南省数字化安防工程技术研究中心。百年金海经过几年的快速发展已在安防工程行业占有一定的市场份额，具有较强的市场竞争力，有一定的品牌优势。随着平安城市、智慧城市的不断加速，城镇化的持续推进以及对早期平安城市建设项目的更新换代和技术改造，安防、视频监控系统以及视频应用需求将进一步提升，相关市场规模还将继续增长。
智慧城市建设的最终目的是打造宜居、舒适、安全的生活环境并实现城市的可持续发展。智慧能源是智慧城市建设的基石，公司专注于智慧能源互联网产业发展。自2007年上市之后，品牌形象、资产规模和经营实力显着提升，综合竞争力进一步加强。近年来，公司根据发展战略，以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，在做好主营业务的同时，积极发展延伸产业，适时开展外延式并购。公司本次收购百年金海，是平安城市、智慧城市行业进入新的历史发展阶段和公司寻求外延式发展战略的切入点。公司业务涵盖了城市能源领域的电力来源、电力传输、电力管理等业务，与百年金海的合作，公司将构建起新能源智慧城市生态链，打造绿色智慧城市。本次交易完成后，上市公司将实现自身智慧能源业务与百年金海平安城市、智慧城市业务的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，百年金海所处行业具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，百年金海在成为公司的全资子公司后，可在资金、技术、客户渠道等方面得到上市公司的支持，突破发展瓶颈，获得新的发展动力，做大做强，增加市场影响力，进而提升股东价值，更好地回报股东。
本次收购资金的来源为公司自筹资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不良影响。
六、风险提示
1、公司与目标公司在经营管理方面存在一定的磨合期，如不能较快地实现管理和企业文化方面的融合，存在对未来经营和管理产生负面影响的可能性，存在一定的经营性风险和整合风险。
2、国家“十二五”明确提出建设智慧城市，国家主管部门相继颁布的多项扶持政策，为行业发展提供了强有力的政策支持，营造了良好的发展环境。
交易对方对目标公司的业绩承诺系补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，如宏观经济、市场环境、产业政策等发生不利于本行业企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响，目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。
公司将依托整体发展战略，进一步提升政策把握水平，更及时、更准确把握政策走向，识别和规避可能的政策风险；公司会密切关注目标市场的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；此外，公司还将逐步提高在技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减少政策、市场变化带来不利影响。根据前述《股权转让协议》，若承诺业绩无法实现，补偿义务人将对公司进行补偿，在一定程度上可以降低本次交易的风险水平。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告和评估报告。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月十六日
