证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2025-068
韵达控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 13 日召开
的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，具体情况如下：
一、可转换公司债券转股增加股本
经中国证券监督管理委员会《关于核准韵达控股股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]2408 号）核准，公司于 2023 年 4 月 11 日
向不特定对象发行 2,450 万张可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张 100
元，发行总额为人民币 245,000.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
同意，公司向不特定对象发行的 245,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 5 月
23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“韵达转债”，债券代码“127085”。
根据《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 17
日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 17 日）起至可转债到期日（2029
年 4 月 10 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
2024 年 9 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，“韵达转债”转股 5,529 股，导致公司
总股本由2,899,194,690股增加至2,899,200,219股，公司注册资本由2,899,194,690元增加至 2,899,200,219 元。
二、修订《公司章程》
基于注册资本的变更情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公
司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，
公司拟废止《监事会议事规则》等与上市公司监事、监事会相关制度，由董事会
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司章程》具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 2,899,194,690 元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,899,200,219 元。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总 的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。监。
第二十条 公司股份总数为 2,899,194,690 股，全 第二十一条 公司股份总数为 2,899,200,219 股，全部为
部为普通股。 普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
属企业）不以赠与、垫资、 施员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
股份的人提供任何资助。 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 式增加资本：
用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份 （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
其他方式。 转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事
项根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及可转换公司债券相关发行文件的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
票的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规 续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。
定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
权的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 权性质的证券。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的董事依法承担连带责任。 股东有权为
