北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
释义......2
一、本次股权激励计划的批准与授予......4
二、本次股权激励计划的授予日......6
三、本次股权激励计划的授予对象......7
四、本次股权激励计划的授予条件的成就......7
五、结论意见......9
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
韵达股份、公司、上市指 韵达控股股份有限公司
公司
本次股权激励计划、本指 韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计
次激励计划、本计划 划
《限制性股票激励计指 《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励
划（草案）》 计划（草案）》
限制性股票 指 根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的
公司股票
激励对象 指 本次激励计划中获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《韵达控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
京天股字（2017）第203号
致：韵达控股股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与韵达控股股份有限公司签订的《委托协议》，本所担任公司第一期股权激励计划事项的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划授予所必备法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励计划授予之目的而使用，不得被
任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授予
1、2017年3月1日，韵达股份第六届董事会第三次会议审议通过《关于<
韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2017年3月1日，韵达股份第六届监事会第三次会议审议通过《关于<
韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，认为本次激励计划确定的激励对象主体资格合法、有效。
3、2017年3月1日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意
见，同意公司实行本次股权激励计划；公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
4、2017年3月14日，公司第六届监事会出具了《韵达控股股份有限公司
第六届监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2017年3月20日，韵达股份2017年第三次临时股东大会审议通过《关
于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
6、2017年4月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2017年4月28日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象授予91.80万股限制性股票，授予价格为27.17元/股。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《韵达控股股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划中的各项授予条件的成就、激励对象主体资格、本次股权激励计划不存在损害公司利益及全体股东利益的情形等发表了明确意见。
7、2017年4月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2017年4月28日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象授予91.80万股限制性股票，授予价格为27.17元/股，并对本次股权激励计划授予条件的成就发表了明确意见，同时对授予的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司因实施本次激励计划而向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、2017年3月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
2、2017年4月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2017年4月28日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象授予91.80万股限制性股票，授予价格为27.17元/股。公司独立董事认为，该授予日符合《管理办法》、《中小企业信息披露备忘录第4号：股权激励》及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年4月28日，按照本激励计划规定向154名激励对象授予91.80万股限制性股票，授予价格为27.17元/股。
同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年4月28日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的154名激励对象授予91.80万股限制性股票，授予价格为27.17元/股。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为2017年第三次临时股东大
会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予对象
1、2017年4月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予条件的154名激
励对象授予91.80万股限
