宁波新海电气股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宁波新海电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新海股份
股票代码：002120
收购人 上海罗颉思投资 注册地址 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
（一） 管理有限公司 通讯地址 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
收购人 住所 浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
聂腾云
（二） 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 住所 浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
陈立英
（三） 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 住所 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
聂樟清
（四） 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号
收购人 住所 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
陈美香
（五） 通讯地址 上海市青浦区盈港东路6679号
上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢
上海丰科投资 注册地址
收购人 三层E区399室
管理合伙企业
（六） 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢
(有限合伙) 通讯地址 三层E区399室
桐庐韵科投资 注册地址 浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
收购人 管理合伙企业
（七） 通讯地址 浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
（有限合伙）
浙江省桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座
桐庐韵嘉投资 注册地址
收购人 1508-H
管理合伙企业
（八） 浙江省桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座
（有限合伙） 通讯地址 1508-H
财务顾问
签署日期：二零一六年捌月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波新海电气股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人没有通过任何其他方式在宁波新海电气股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的宁波新海电气股份有限公司重大资产重组事项尚需上
市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监
会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......3
第一节释义......4
一、普通术语......4
二、专业术语......5
第二节收购人介绍......7
一、上海罗颉思......7
二、聂腾云......9
三、陈立英......12
四、聂樟清......14
五、陈美香......16
六、上海丰科......18
七、桐庐韵科......22
八、桐庐韵嘉......29
九、收购人一致行动关系......31
第三节收购决定及收购目的......34
一、收购的背景和目的......34
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......37
三、收购决定......38
第四节收购方式......38
一、收购人收购前后拥有权益的变化......39
二、本次收购方案......40
三、本次交易相关合同的主要内容......41
四、本次拟发行股份购买资产的情况......54
五、收购人所持上市公司权益的权利限制......74
六、免于要约收购......75
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要 指 宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要
新海股份、公司、上指 宁波新海电气股份有限公司
市公司
韵达货运/置入资产 指 上海韵达货运有限公司
置出资产 指 新海股份截至评估基准日的全部资产与负债
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵
本次交易/本次重组/ 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行
指
本次重大资产重组 置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入
资产与置出资产的差额部分
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵
重大资产置换 指 达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行
置换
置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方
发行股份购买资产 指 式自韵达货运全体股东处购买
上海罗颉思 指 上海罗颉思投资管理有限公司
上海丰科 指 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵嘉 指 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵科 指 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
上海复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海太富祥川 指 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波招银 指 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海臻界 指 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
宁波中钰 指 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波云晖景盛 指 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州慧丽思 指 杭州慧丽思生物科技有限公司
上海有递爱投资 指 上海有递爱投资有限公司
上海东普信息 指 上海东普信息科技有限公司
上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、
交易对方/韵达货运指 桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波
全体股东 招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛
交易各方 指 新海股份与交易对方的合称
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原
置出资产承接方 指 控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直
接交付给黄新华先生或其指定的第三方
新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电
《重大资产重组协指 气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华
议》 签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、
指
议》 上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 2016年3月31日
财务顾问 指 西部证券股份有限公司
西部证券 指 西部证券股份有限公司
报告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
《邮政法》 指 《中华人民共和国邮政法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所
