第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-057
三变科技股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2025年9月8日以电子邮件方式发出，会议于2025年9月16日以现场结合通讯表决方式在公司第三会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。经审议，与会董事以记名投票方式审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任刘曰来先生为公司总经理，任期为自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员变动，为确保董事会各专门委员会正常运作，并充分发挥各专门委员会在公司治理中的作用，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对第七届董事会各专门委员会成员作出调整。
调整后的公司第七届董事会专门委员会委员组成情况如下：
1、谢伟世先生、王茂松先生、刘曰来先生为战略委员会委员，其中，谢伟世先生为战略委员会召集人。
2、俞健翔先生、刘曰来先生、王茂松先生为提名委员会委员，其中，俞健翔先生为提名委员会召集人。
3、管宏斌先生、谢伟世先生、俞健翔先生为审计委员会成员，其中，管宏斌先生为审计委员会召集人。
4、王茂松先生、管宏斌先生、刘曰来先生为薪酬与考核委员会委员，其中，王茂松
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先生为薪酬与考核委员会召集人。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司治理的实际需求，公司对现有的部分治理制度进行了修订，同时制定相关制度。
公司董事对本议案进行逐项表决，审议通过了以下事项：
3.1 修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.2 修订《董事会专门委员会实施细则》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.3 修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.4 修订《独立董事专门会议工作细则》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.5 修订《独立董事年报工作制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.6 修订《对外提供财务资助管理办法》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.7 修订《分、子公司管理制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.8 修订《高级管理人员薪酬方案及考核办法》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.9 修订《接待和推广工作制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.10 修订《内部审计制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.11 修订《内幕信息知情人登记备案制度》
第七届董事会第二十一次会议决议公告
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.12 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.13 修订《投资者关系管理制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.14 修订《外部信息报送和使用管理制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.15 修订《信息披露管理制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.16 修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.17 修订《总经理工作细则》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.18 制定《舆情管理制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
3.19 制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》
公司因正常经营需要，拟与台州市北部湾区经济开发集团有限公司（以下简称“台州市北部湾”）、三门县产城商贸有限公司（以下简称“产城商贸”）签署《设备采购合同》。本合同是公司与台州市北部湾、产城商贸签订的关于高压设备的采购合同。台州市北部湾、产城商贸将从公司采购箱式变压器设备 58 台，采购总金额为 1,411.48 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，台州市北部湾在过去十二个月内为公司间接控股股东，产城商贸为公司间接控股股东三门国创科技投资集团有限公司下属全资孙公司，为公司的关联法人。
本次关联交易是公司建立在公开招标的基础上，在公平、公正、公开的基础上自愿达成，本合同包含的设备定价基于市场价格协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，对公司的独立性亦无不利影响。
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，本次事项无须提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，章强先生系台州市北部湾的董事，关联董事章强先生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，占有效表决票的 100%，0 票反对，0 票弃权。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会
2025年9月17日
