证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-051
三变科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 13 日召开第七届董事
会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的 议案》《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》《关于修订<董事会议事规则>的 议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可［2025］912 号）同意，公司已向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票 32,051,282 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 6.17 元/股，新
增股份于 2025 年 7 月 15 日登记上市，公司总股本由 262,080,000 股变更为 294,131,282
股；公司注册资本由 26,208 万元变更为 29,413.1282 万元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，同时，为进一步提升公司规范运作水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套 制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法 规的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟取消监事、监事会，并同步将《监 事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由审计委员会行使《公司法》规定的监事 会职权。现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
1、鉴于公司不再设置监事会，监事会职权由“审计委员会”行使，将删除“监事”、“监事会”相关描述或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等。
2、统一将“股东大会”改为“股东会”；
3、统一将原《公司章程》中的“股份的种类”、“同种类股份”、“同种类的每一
股份”表述修改为“股份的类别”、“同一类别股份”、“同类别的每一股份”；
4、对《公司章程》各条款中仅包含上述第 1-3 项描述修订及其他不影响条款含义的
无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），因不涉
及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。
5、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 26208 万元人 第七条 公司注册资本为人民币 294,131,282
民币。 元人民币。
第九条 公司法定代表人由代表执行公司事务
的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股人民币一元。 面值，每股人民币一元。
第二十条 公司股份总数为 26208 万股，公司 第二十条 公司已发行的股份数为 294,131,282
的股本结构为：普通股 26208 万股。 股，公司的股本结构为：普通股 294,131,282 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方 管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方
式。 式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。股票 第二十七条 公司的股份应当依法转让。股票
被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。 续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 押权的标的。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
