证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2022-038
三变科技股份有限公司
关于增加注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 27 日召开第六届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》，拟对现行的《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：
一、增加公司注册资本
公司于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2022
年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至 2022 年 6 月 30 日总
股本 201,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
60,480,000 股，本次资本公积金转增股本预案实施后，公司注册资本由 201,600,000 元增
加至 262,080,000 元。
二、修订《公司章程》
基于上述资本公积金转增股本的实施，同时，为进一步完善公司治理结构，促进公司
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》，
结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。修订内容如下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司发起设立； 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码 91330000734527928F。 统一社会信用代码 91330000734527928F。
第七条 公司注册资本为人民币 20160 万元人民 第七条 公司注册资本为人民币 26208 万元人民
币。 币。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责
司的副经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第二十条 公司股份总数为 20160 万股。 第二十条 公司股份总数为 26208 万股，公司的股
本结构为：普通股 26208 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
的其他方式。 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 股票的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
当在 6 个月内转让或者注销。 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得股份应当 1 年内转让给职工。
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人 所持有的本公司股份。
员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总
数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
第三十条 公司董事、监事、
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