证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-034
福建三钢闽光股份有限公司
关于控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司
拟收购福建三金钢铁有限公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”、
“上市公司”）近日接到控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司
（以下简称“三钢集团”）发出的《关于拟收购福建三金钢铁有限公
司资产有关事宜的函》。根据该函，本公司控股股东三钢集团拟收购
福建三金钢铁有限公司（以下简称“三金钢铁”）欲出售之钢铁业务
部分资产，目前三钢集团与三金钢铁正在开展收购事宜的前期工作。
根据《关于印发<关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争
规范关联交易的指导意见>的通知》（国资发产权[2013]202号），三
钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就上述资产收购完成
后避免同业竞争作出了承诺，公司亦将三钢集团上述资产收购事项提
交第五届董事会第五次会议审议，其后还将提交公司2014年第三次
临时股东大会予以审议。现将三钢集团拟进行之上述资产收购事项公
告如下：
一、三金钢铁的基本情况
三金钢铁成立于2003年10月，坐落于福建省福州市罗源湾开发
区金港工业区，占地1800多亩，注册资本为50000万元人民币，由
7名自然人股东共同投资组建，员工2000多人。目前三金钢铁具备
年产能140万吨钢的规模。截止2013年12月31日，三金钢铁的总
资产为27.96亿元，净资产为-0.91亿元，2013年度净利润为-3.06
亿元（以上数据未经审计）。
二、三钢集团收购三金钢铁的动因
三钢集团是福建省最大的国有控股钢铁生产企业，做大做强钢铁
主业，向福建沿海地区布局是三钢集团的一项长期发展规划，三钢集
团一直积极寻找兼并重组福建沿海钢铁企业的机会，以支持三钢闽光
钢铁业务发展。
本次三钢集团收购三金钢铁资产符合国家的钢铁产业发展政策
以及工业和信息化部等12部委联合下发的《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》的精神，有利于提高资源配置效率、促进
产品结构优化、增强竞争力和提高市场占有率，也有利于淘汰落后钢
铁产能、提高福建省钢铁工业产业集中度、减少市场恶性竞争。
由于三金钢铁本次转让的资产目前尚不具备由上市公司直接进
行收购的条件，故公司控股股东三钢集团从减少竞争对手、巩固区域
市场领先优势、维护集团整体利益的方面考虑，决定由三钢集团或三
钢集团设立的项目公司对三金钢铁欲出售之钢铁业务部分资产进行
收购。
三、三钢集团关于避免同业竞争的承诺
三钢集团若成功实施对三金钢铁的资产收购，则将与本公司形成
同业竞争。为了实现收购目的暨解决可能形成的同业竞争，三钢集团
向本公司出具了《福建省三钢(集团)有限责任公司关于避免同业竞争
的承诺函》，作出承诺如下：
1、如果三钢集团与三金钢铁之间关于三金钢铁的钢铁业务部分
资产的转让事宜获得政府有关主管部门批准并得以实施的，在相关资
产转让给三钢集团或其设立的项目公司后，三钢集团承诺将本次受让
的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将其所
持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光
进行托管经营，由三钢闽光代表三钢集团行使其所持有的项目公司的
全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞
争情形。
2、三钢集团同意在本次受让的与钢铁业务有关的资产转让完成
后且连续两个会计年度实现盈利的前提下，将由三钢闽光的董事会或
股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述资产通过转让或其它
方式整体注入上市公司。若三钢闽光董事会或股东大会同意将上述资
产整体注入上市公司的，三钢集团保证遵循公允、合理的原则与三钢
闽光协商确定交易价格和交易条件，确保不损害三钢闽光及其他无关
联关系股东的合法权益。若三钢闽光董事会或股东大会不同意将上述
资产整体注入上市公司的，三钢集团承诺在其作为三钢闽光控股股东
期间，继续将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光
经营使用，或者将本公司所持有的项目公司的全部股权（收益权及处
分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，以保证不发生同业竞争情
形。
3、三钢集团同意无条件地接受三钢闽光提出的有关避免或解决
同业竞争的其他合理、可行且切实有效的措施。
4、如果因三钢集团未履行上述承诺给三钢闽光造成经济损失的，
三钢集团将依法承担赔偿责任。
四、三钢集团收购三金钢铁资产对本公司的影响
鉴于三钢集团已承诺在三金钢铁相关资产转让给三钢集团或其
设立的项目公司后将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给
