证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2012-031
陕西兴化化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买
陕西兴化集团有限责任公司相关资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司” 或“兴化股份”）于2012年6月20日召开公司第五届董事会
第十五次会议，审议批准本公司与陕西兴化集团有限责任公司（以下
简称“兴化集团”）就本次非公开发行股票重新签订了附条件生效的
《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产
转让协议》。双方经协商一致，同意终止双方于2011年11月8日签订
的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产
转让协议》及于2012年6月1日签订的《陕西兴化化学股份有限公司与
陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议之补充协议》，
关联人回避事宜：兴化集团持有本公司 41.38%的股份，为本公
司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述
交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第十五次会议
审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。
本次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。
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一、关联交易概述
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次
会议、第十四次会议、第十五次会议审议通过。根据陕西省人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）对本次非公
开发行方案的批复（陕国资产权发[2012]249号），标的资产购买价
格不得低于资产评估结果。根据中联资产评估集团有限公司出具的中
联评报字[2012]第355号《资产评估报告》，公司对拟购买的三大车
间资产交易价格进行了调整，确认标的资产的交易价格为5,178.02
万元，并于2012年6月19日与兴化集团签署了附条件生效的《陕西兴
化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》
（以下简称“资产转让协议”）。
公司拟使用本次发行募集资金中的5,100万元向公司控股股东兴
化集团购买其所拥有的水汽车间、电力车间、仪表车间的资产，余款
由公司以自有资金或银行贷款支付。
兴化集团持有本公司41.38%的股份，为公司的控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易、公司与兴化集团签署的《资产转让协议》在提交
公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关
联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意
见。
本次发行方案、本次资产转让尚需公司股东大会审议通过并按照
有关程序向中国证监会申报，最终经中国证监会核准后方可实施。与
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本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。上述关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：陕西兴化集团有限责任公司
注册地址：陕西省兴平市
法定代表人：王志海
注册资本：14,292万元
成立日期：1997年8月29日
营业执照注册号：610000100069687
经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精
细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、
货物运输（道路运输经营许可证有效期至2013年4月20日）；一、二
类压力容器的设计制造（特种设备设计许可证有效期至2013年11月25
日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；
酸度调节剂、食品添加剂、碳酸钠（工业产品生产许可证有效期至2012
年7月19日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“908”产
品的出口；本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键
设备及零部件进口；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（工程
设计资质证书有效期至2013年5月26日）。（上述范围中，国家法律、
行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经
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营，未经批准，不得经营）
（二）股权控制关系图
陕西兴化集团有限责任公司
41.38%
陕西兴化化学股份有限公司
（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果
兴化集团的主营业务为纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品
的生产和销售。兴化集团最近三年经审计的财务报表主要经营数据如
下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 81,787.62 66,025.11 64,036.81
所有者权益 8,813.21 11,464.19 14,442.18
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 37,043.50 25,408.96 22,665.42
净利润 -2,309.16 -2,989.94 -4,622.75
三、关联交易标的基本情况
本次拟购买的标的资产为兴化集团三大车间的相关资产，为非独
立核算会计主体。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字
(2012)1190号《审计报告》，标的资产截止2012年3月31日经审计的
账面净值为3,958.01万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中
联评报字[2012]第355号《资产评估报告》，标的资产截止2012年3
月31日的评估价值为5,178.02万元，评估增值1,220.01万元，评估增
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值率为30.82%。评估增值原因如下：
（一）房屋建筑物类资产评估增值162.99万元，增值率15.87％，
增值原因主要是现行房屋建（构）筑物类资产的造价有一定幅度的提
高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大。
（二）设备类资产评估增值943.91万元，增值率76.74%。增值原
因主要是近年金属材料涨价所致，企业设备购置年代较早，账面净值
较低，致使机器设备评估增值。
（三）在建工程评估增值113.12万元，增值率为6.65 %，增值原
因为在建工程的评估值中包含资金成本所致。
四、关联交易定价
本公司与兴化集团双方共同确认：以中联资产评估集团有限公司
出具的《资产评估报告》（中联评报字[2012]第355号）确定的评估
价值为参考依据，双方确定三大车间资产的交易价格为5,178.02万
元。最终的交易价格尚需经股东大会审议通过。上述评估结果已经陕
西延长石油（集团）有限责任公司备案。
五、关联交易合同的主要内容
（一）标的资产
本次资产转让的标的资产为兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力
车间的相关固定资产和在建工程。
兴化集团保证其合法拥有标的资产所有权，标的资产不存在任何
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权属瑕疵，亦不存在留置、抵押、质押及其他任何权利限制情况。
（二）标的资产的定价原则与交易价格
中联资产评估集团有限公司对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，并出具了《陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化
化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字
[2012]第355号）；经评估，标的资产在评估基准日2012年3月31日的
评估值为人民币5,178.02万元。
根据上述评估报告所确定的标的资产价值，双方经协商一致同意
标的资产购买价格为人民币5,178.02万元。
（三）标的资产转让价款的支付
兴化股份拟非公开发行不超过16,800万股的人民币普通股股票
（A股），并将以本次非公开发行的募集资金支付标的资产转让价款
人民币5,100万元，余款人民币78.02万元由兴化股份以自有资金或银
行贷款支付。若本次非公开发行募集的资金不足以支付前述人民币
5,100万元，兴化股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。
（四）标的资产相关的人员安排
标的资产转让交易完成后，根据人随资产走的原则，标的资产对
应的员工将按照职工安置方案由兴化股份接收。
（五）交割
兴化集团应协助将标的资产过户至兴化股份名下，包括但不限于
办理相应的产权过户、审批、备案、取得有关机关或第三方同意，完
成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。双
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方将根据协议约定办理资产交割手续，并在本协议生效之日起60日内
完成标的资产交割。
（六）过渡期损益归属
1、自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转
让的过渡期。
2、过渡期内因标的资产发生的损益及风险均由兴化集团承担，
过渡期内增加的标的资产相关固定资产及在建工程由兴化集团一并
转让予兴化股份。
3、双方一致同意，在交割日对标的资产进行专项补充审计，标
的资产的转让价格根据专项补充审计情况作相应调整。
（七）生效条件
本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以
下属条件全部具备为生效前提：
1、兴化股份董事会、股东大会审议通过
