证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2020-065
广博集团股份有限公司
关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”或“公司”） 拟将持有的Geoswift Asset Management Limited（以下简称“汇 元通”）13.94%股权转让给宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“宁波融畅”）。本次交易作价为 人民币1,600万元，本次交易完成后，公司将不再持有汇元通股 权。
本次交易对方宁波融畅为公司关联方，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无须经有关部门批准。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议 批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易主要内容
公司于2020年10月29日召开了第七届董事会第六次会议及
第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》。为进一步优化资源配置，聚焦公司主业，公司拟以人民币1,600万元的价格，将所持参股子公司汇元通13.94%的股权转让给宁波融畅。
（二）关联关系
本次交易对方宁波融畅之有限合伙人宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波融合”）、任杭中、杨士力均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波融畅为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事戴国平、杨远、徐建村回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA281A756Q
3、公司类型：有限合伙企业
4、成立日期：2015 年 12 月 16 日
5、认缴出资额：45,055 万元
6、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室
7、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
8、经营范围：主营股权投资。
9、合伙人情况
合伙人名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙) 18,000 39.95%
任杭中 9,955 22.10%
杨士力 7,000 15.54%
刘陈沪 5,000 11.10%
张倩 5,000 11.10%
宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司 100 0.22%
合计 45,055 100%
（二）经查询，宁波融畅不属于失信被执行人。
（三）宁波融畅最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日（审计数据） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 366,410,655.59 352,718,789.27
净资产 227,714,178.42 226,170,302.10
2019 年度 2020 年 1-6 月
利润总额 -4,030,660.27 -1,543,876.32
净利润 -4,030,660.27 -1,543,876.32
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：Geoswift Asset Management Limited（BVI）
2、公司性质: 英属维尔京群岛商业公司
3、注册地址: Offshore Incorporations Centre, P.O. Box
957, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
4、发行股本:10,000 股
5、注册号：1898781
6、注册日期：2015 年 12 月 7 日
7、主要业务：跨境支付与清算服务
8. 股权结构
本次股权转让完成前汇元通股权结构：
股东名称 持股比例
Geoswift Holding Limited 36.06%
宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司 25%
常州京江中卓投资中心(有限合伙) 15.18%
广博集团股份有限公司 13.94%
宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙） 9.82%
合计 100%
本次股权转让完成后汇元通股权结构：
股东名称 持股比例
Geoswift Holding Limited 36.06%
宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司 25%
常州京江中卓投资中心 ( 有限合伙 ) 15.18%
宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙） 23.76%
合计 100%
（二）汇元通一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日（审计数据） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总计 427,675,025.00 353,589,669.89
负债总计 281,705,177.00 223,911,679.07
净资产 145,969,848.00 129,677,990.82
2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 52,757,876.00 33,362,158.29
营业利润 -430,683.00 -24,770,885.38
净利润 119,478.00 -22,124,895.30
（三）本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他涉及有关股权权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有汇元通股权。
（四）本次股权转让前，公司依据与 Geoswift HoldingLimited（以下简称“汇元通控股”）以及宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所享有的业绩补偿款及逾期利息仍由公司继续享有，并由公司继续向汇元通控股及宁波韦德追偿。公司对宁波韦德持有的汇元通公司 700 股押记股份的权利仍由公司继续享有并行使。
四、本次交易的作价情况
本次交易作价以中联资产评估集团有限公司出具的《Geoswift Asset Management Limited 股权价值咨询项目咨询报告》（中联评咨字【2020】第 2821 号）为依据，根据上述《咨
询报告》估值结论，采用市场法进行估算，以 2020 年 6 月 30 日
为估值基准日，广博股份持有的 Geoswift Asset Management
Limited的13.94%股权估算后的股东权益价值为234.19万美元。经转让双方友好协商确定本次交易转让价格为人民币 1,600 万元。
五、转让协议的主要内容
《广博集团股份有限公司与宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）关于 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书”或“本协议”），主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方：广博集团股份有限公司
受让方：宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
1、股权转让方案
广博股份将持有的汇元通 1,394 股（13.94%)无面值单一类别股份转让给宁波融畅。
2、股权转让价款及支付方式
参考中联资产评估集团有限公司出具的《Geoswift AssetManagement Limited 股权价值咨询项目咨询报告》，经双方友好协商确定，本次标的股权转让价为人民币 16,000,000 元（大写壹仟陆佰万元整），支付方式为以现金方式支付。
3、价款支付安排
受让方按照以下金额和时间安排支付股权转让款：
向转让方支付 51%股权转让款，即人民币 8,160,000 元（大写捌佰壹拾陆万元整）；
（2）第二期股权转让款：受让方应于 2020 年 12 月 31 日前
向转让方支付剩余 49%股权转让款，即人民币 7,840,000 元（大写柒佰捌拾肆万元整）。
4、标的股份过户
自协议生效后 15 日内，启动标的股权过户登记手续，受让方应当配合办理本次股权转让注册登记各项资料文件。
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