证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2025-063
天康生物股份有限公司
关于收购新疆羌都畜牧科技有限公司 51%股权
暨签署《股权收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“公司”或“上市公司”）拟收购新疆羌都畜牧科技有限公司（以下简称“羌都畜牧”、“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，羌都畜牧将成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案程序。
4、本次交易虽然进行了充分的论证分析，但标的公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、生猪疫病、法规政策等不确定因素的影响；本次交易完成后公司可能面临收购后整合、商誉减值、盈利预测及估值、行业政策等风险，投资回报存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
（一）本次交易的情况概述
基于公司业务发展需求及战略布局，公司于 2025 年 12 月 11 日与新疆七星羌
都集团农牧有限公司（以下简称“七星羌都集团”）、许松江、许敏、新疆塔什萨依投资有限公司（以下简称“塔什萨依投资”）、李红江、新疆岑山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆岑山”）、新疆岑缘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆岑缘”）、新疆岑宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆岑宇”）、新疆岑昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆岑昊”）及羌都畜牧共同签署《关于新疆羌都畜牧科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟以现金 127,500 万元购买上述各方合计持有的标的公司 51%股权，本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的评估机构新兰特房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益进行了评估。本次收购不包含羌都畜牧下属新疆羌都天保羊业有限公司和新疆羌都天厚羊业有限公司（以下合称“羊业公司”），评估范围不包含模拟剥离的羊业公司相关资产和负债。根据《天康生物股份有限公司拟股权收购涉及的新疆羌都畜牧科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2025]第 595 号）（以
下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司股东全
部权益的评估结果为人民币 351,100 万元（最终以经国有资产有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准）。经各方友好协商，确定标的公司 100%的股权价值为350,000 万元。本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行 100,000万元（含税）利润分配，该等利润分配金额将在标的公司的股权价值中相应扣减。因此，交易各方最终协商确定标的公司 51%股权的股权转让价款为人民币 127,500万元。
本次交易具体转让方、转让数量、转让比例以及转让价款如下：
转让方名称/姓名 拟转让标的股权所对应 拟转让股权比例（%） 转让价款（万元）
注册资本（万元）
七星羌都集团 7,025.8768 34.3564 85,890.914424
转让方名称/姓名 拟转让标的股权所对应 拟转让股权比例（%） 转让价款（万元）
注册资本（万元）
塔什萨依投资 818.6232 4.0030 10,007.618582
新疆岑宇 693.50 3.3912 8,477.995110
许敏 480.00 2.3472 5,867.970660
新疆岑山 488.50 2.3888 5,971.882640
新疆岑昊 409.50 2.0024 5,006.112470
李红江 262.00 1.2812 3,202.933986
新疆岑缘 251.50 1.2298 3,074.572128
总计 10,429.50 51% 127,500.00
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议情况
2025 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会战略与投资委员会 2025 年第二次
会议，全体委员一致审议通过本事项，并同意将本事项提交董事会审议。同日，召开独立董事专门会议 2025 年第八次会议，全体独立董事一致审议通过本事项。
2025 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，一致审
议通过上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司将本事项提交至公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）七星羌都集团
1、基本情况
企业名称：新疆七星羌都集团农牧有限公司
统一社会信用代码：91652824584783183A
法定代表人：许敏
注册资本：21,390.00 万元
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2011 年 11 月 30 日
营业期限：2011 年 11 月 30 日至无固定期限
注册地址：新疆巴州若羌县胜利区胜利路新疆羌都枣业股份有限公司 209 室
经营范围：一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；树木种植经营；水果种植；蔬菜种植；土地使用权租赁；机械设备租赁；住房租赁；农业机械租赁；运输设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 许松江 10,000.00 46.75
2 新疆七星房地产开发有限责任公司 9,000.00 42.08
3 塔什萨依投资 2,390.00 11.17
合计 21,390.00 100.00
七星羌都集团的实际控制人为许松江、许敏。
（二）新疆塔什萨依投资有限公司
1、基本情况
企业名称：新疆塔什萨依投资有限公司
统一社会信用代码：916528010999779452
法定代表人：许松江
注册资本：2,590.00 万元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 5 月 21 日
营业期限：2014 年 5 月 21 日至 2054 年 5 月 20 日
注册地址：新疆巴州库尔勒市延安路羌都大厦四楼 405 室
经营范围：投资管理、项目投资、商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 许松江 2,490.00 96.14
2 许敏 100.00 3.86
合计 2,590.00 100.00
（三）新疆岑宇投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：新疆岑宇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91652824MA794LEY4B
执行事务合伙人：许松江
注册资本：3,051.40 万元
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2021 年 3 月 16 日
营业期限：2021 年 3 月 16 日至无固定期限
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县瓦石峡镇塔什萨依开发区 315 国道 1669 公里处北侧新疆羌都畜牧科技有限公司办公楼 109 室
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要合伙人出资情况：
单位：万元、%
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 许松江 普通合伙人 1,962.40 64.31
2 刘科 有限合伙人 237.60 7.79
3 许敏 有限合伙人 149.60 4.90
4 骆勇 有限合伙人 74.80 2.45
5 张龙 有限合伙人 66.00 2.16
6 其他 20 名有限合伙人
