证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2025-043
山河智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于 2025 年 8
月 21 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》《关于制定<合规管理制度>的议案》等。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，因此公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《信息披露管理办法》等相关制度中相应条款进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公
司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
原第十二条至第十五条，顺延为第十三条至第十六条，内容不变。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
原第十八条，顺延为第十九条，内容不变。
第十九条 2001 年 1 月 15 日，经湖南省地方 第二十条 2001 年 1 月 15 日，经湖南省地方
金融证券领导小组办公室（湘金证字〔2001〕01 金融证券领导小组办公室（湘金证字〔2001〕01号文批准，依据经审计的净资产值，公司由长沙 号文批准，依据经审计的净资产值，公司由长沙山河工程机械有限公司整体变更设立；发起人及 山河工程机械有限公司整体变更设立；发起人及持股数量分别为：长沙中南升华科技发展有限公 持股数量分别为：长沙中南升华科技发展有限公
司，持股 43.68 万股；长沙高新技术创业投资管 司，持股 43.68 万股；长沙高新技术创业投资管
理有限公司，持股 419.52 万股；上海民晟企业发 理有限公司，持股 419.52 万股；上海民晟企业发
展有限公司，持股 262.32 万股；常德市雅特液压 展有限公司，持股 262.32 万股；常德市雅特液压
有限责任公司，持股 87.36 万股；何清华，持股 有限责任公司，持股 87.36 万股；何清华，持股
1080.96 万股；柏红专，持股 36.72 万股；龚进， 1080.96 万股；柏红专，持股 36.72 万股；龚进，
持股 20.64 万股；朱建新，持股 38.64 万股；郭 持股 20.64 万股；朱建新，持股 38.64 万股；郭
勇，持股 36.00 万股；周宏兵，持股 15.84 万股； 勇，持股 36.00 万股；周宏兵，持股 15.84 万股；
赵宏强，持股 15.84 万股；龚艳玲，持股 62.88 赵宏强，持股 15.84 万股；龚艳玲，持股 62.88
万股；谢习华，持股 6.00 万股；邓伯禄，持股 万股；谢习华，持股 6.00 万股；邓伯禄，持股
6.48 万股；陈欠根，持股 7.92 万股；徐小光， 6.48 万股；陈欠根，持股 7.92 万股；徐小光，
持股 100.56 万股；陈泽南，持股 71.28 万股；王 持股 100.56 万股；陈泽南，持股 71.28 万股；王
家廞，持股 87.36 万股。 家廞，持股 87.36 万股。公司设立时发行的股份
总数为 2,400.00 万股、面额股的每股金额为 1
元。
第二十条 公司股份总数为 107,461.7264 万 第二十一条 公司已发行的股份数为 107,46
股，公司的股本结构为：普通股 107,461.7264 万 1.7264 万股，公司的股本结构为：普通股 107,4
股。 61.7264 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
