证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-005
债券代码：112716 债券简称：18金王01
青岛金王应用化学股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
1、本次交易尚需提交股东大会审议，能否取得股东大会批准存在不确定性。
2、若在交易过程中出现目前未预知的重大事项影响，可能导致本次交易终止。
3、本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。
4、本次交易尚需对手方向相关外管局完成登记备案。
5、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局对于实施本交易的批准。
敬请投资者注意投资风险。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年2月25日召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，公司拟将持有的杭州有可化妆品有限公司（以下简称：“杭州悠可”）100%股权出售给杭州悠美妆科技开发有限公司（以下简称：“悠美妆”），现将有关情况公告如下：
一、交易概述
公司现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆品智慧零售，目前已构建供应链管理、终端零售网点的架构，并通过与腾讯合作开发的“众妆优选”平台逐步打通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。目前公司与腾讯合作开发的微信小程序“众妆优选”已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数字化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零售服务平台”的关联度较低。公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投入量大，出售杭州悠可股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略部署，同时公司商誉将大幅降低，因此公司拟出售杭州悠可股权。
本次交易后，经初步测算，公司可回收流动资金约16亿元，根据协议约定的成交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收益约3亿元，对公司2019年业绩将产生积极影响，上述对公司2019年业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易完成后，公司资产流动性大幅提升，营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。
此外，公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为7.86亿元，本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价值7.86亿元，提升了公司整体抗风险能力。
本次交易完成后，公司将不再持有杭州悠可的股权，杭州悠可将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易属于股东大会审议范围内，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
公司名称：杭州悠美妆科技开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道元成时代中心4幢2010室
法定代表人：程希科
注册资本：人民币110,000万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术，计算机系统集成，数据处理技术、数据存储技术，计算机软硬件；服务：企业管理咨询，市场营销策划，品牌策划，商务信息咨询，经济信息咨询（以上两项除商品中介）;批发、零售兼网上批发、零售：影视器材，家用电器，电子产品，计算机及其配件，通讯设备（除国家专控），音响设备；货物及技术进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及其实际控制人：杭州悠美妆科技开发有限公司的实际控制人为CITICCapitalHoldingsLimited(HongKong)（中信资本控股有限公司），其股
东为CITICLimited（中信股份HKSE:267）之全资子公司、TencentHoldings（腾讯控股HKSE:700）之全资子公司、FubonFinancialHoldingCo.,Ltd（富邦人寿TT:2881）、QatarHoldingLLC（卡塔尔控股公司Qatar）、Management（中信资本管理层和股权计划），本次交易主要出资方为CITICCapitalChinaPartnersIV,L.P.（以下简称“中信资本四期基金”），中信资本四期基金为中信资本控股有限公司控制的公司作为GP管理的基金。
（二）交易对方与上市公司关系
悠美妆的主要股东及其实际控制人与青岛金王前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）交易对方近期财务数据
悠美妆于2019年2月12日注册，其主要出资方为中信资本四期基金。截至2018年12月31日，中信资本四期基金的总资产为人民币304,000.63万元、所有者权益为人民币216,119.02万元。截止2018年12月31日，中信资本四期基金总募资规模为19亿美元。
（四）交易对手方资金来源
2019年2月25日，中信资本四期基金出具了《出资承诺书》，承诺直接或间接通过其关联方向悠美妆完成总额不低于等值人民币14亿元的出资。中信资本四期基金成立于2018年，募资规模为19亿美元。中信资本四期基金募资来自于各类机构投资者(包括养老金、大学捐赠基金、大型企业等)及高净值个人，并将使用该等资金投资于本项目，资金来源合法合规，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：杭州悠可化妆品有限公司
注册资本：4000万元人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
设立时间：2012年07月24日
经营范围：从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭
证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、制作、代理。
股东：青岛金王应用化学股份有限公司100%
（二）交易标的经营情况：
截至2017年12月31日，杭州悠可经审计总资产46,668.10万元，负债总额10,383.44万元，应收票据及应收账款总额106,928.24万元，净资产36,284.67万元，2017年1-12月实现营业收入101,697.52万元，营业利润14,477.60万元，净利润11,668.82万元，经营活动产生的现金流量净额12,348.40万元。
截至2018年9月30日，杭州悠可经审计总资产54,526.41万元，负债总额33,093.03万元，应收票据及应收账款总额8,916.15万元，净资产21,433.38万元，2018年1-9月实现营业收入78,193.28万元，营业利润11,447.57万元，净利润9,910.78万元，经营活动产生的现金流量净额12,226.75万元。
（三）其他事项：
截至本公告披露日，公司向杭州悠可提供了三笔连带责任保证担保，具体明细如下：
（单位：万元）
被担保方 授信银行 担保总额 实际使用金额 担保期限
杭州悠可 中国银行杭州九堡支行 15,000 0 2018年7月13日至2019年7月13日
杭州悠可 招商银行杭州九堡支行 5,000 0 2018年7月1日至2019年7月1日
杭州悠可 杭州银行下沙开发区支行 12,000 0 2018年6月20日至2019年6月19日
合计 32,000 0
根据《股权出售协议》约定，买方于交割时承接公司在上述银行为杭州悠可贷款额度提供的连带责任保证担保，或采取其他措施解除公司的担保责任，交割日后如果公司因为杭州悠可提供担保责任而造成损失，公司除有权向杭州悠可追偿外，还有权向中信资本、杭州悠可管理层、悠美妆追偿。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议签订主体
1、卖方：青岛金王应用化学股份有限公司
2、标的公司：杭州悠可化妆品有限公司
3、收购主体：杭州悠美妆科技开发有限公司
4、收购方：CITICCapitalBeautyInvestmentLimited（中信资本）与张子恒先生（以下简称“杭州悠可管理层”，与中信资本、收购主体合称“买方”）。
各收购方根据交易协议规定的条款和条件，通过收购主体收购标的公司100%的股权。
（二）交易的定价依据和成交金额
根据北京中同华资产评估有限公司出具的杭州悠可截至2018年9月30日的评估报告（中同华评报字【2019】第010078号），杭州悠可全部权益评估价值为人民币139,400.00万元，根据杭州悠可股利分配方案，截至2018年9月30日，杭州悠可应付公司股利20,000万元，该评估结果已考虑杭州悠可基准日账面应付公司股利20,000万元的影响。
经公司与收购方协商一致同意杭州悠可100%股权交易价款为人民币140,000.00万元。本次交易评估基准日（2018年9月30日）至交割日期间杭州悠可产生的损益由买方享有或承担。
具体评估方法及评估结论详见同日披露的《青岛金王应用化学股份有限公司拟转让股权所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字【2019】第010078号）。
（三）交易对价的支付方式、支付期限以及资金来源
1、公司股东大会审议通过本次资产出售事项或该条件被收购方豁免后两个工作日内，且不早于2019年3月20日，收购方确保收购主体向公司支付首期价款20,000万元。
2、满足下述条件或该等条件被公司或收购方豁免后四个工作日内，收购方确保收购主体向公司支付第二期交易价款60,000万元。
（1）在公司与收购方已取得签署、交付及履行交易协议及其为一方的其他交易文件所必须的所有第三方以及有关政府机构同意、批准或许可（包括但不限于各收购方就本交易完成经营者集中申报并已取得国家市场监督管理总局反垄断局对于实施本交易的批准），
（2）标的公司及其直接或间接的子公司和/或分支机构（以下简称“杭州悠可及其子公司”）之股权或资产上为公司或公司关联方利益而设置的（但不含仅为杭州悠可及其子公司利益而设置的）任何权利负担应已被解除并完成政府机构
的相应登记（如适用）。
3、满足下述条件或该等条件被公司或有关一方豁免后，于交割日，收购方确保收购主体向公司支付第三期交易价款60,000万元。
（1）未有任何司法、监管或行政行为或适用法律使本交易或交易协议或其他任何交易文件项下的交易不合法或不可执行，或在任何方面限制、禁止任何前述事项；
（2）自签署日至交割日，标的公司的业务、运营及财务状况在任何方面均未出现重大不利变化；
（3）交易各方的陈述与保证，在交易协议签署日做出时在所有重大方面是真实、准确、完整的，并且在交割日亦在所有重大方面是真实、准确、完整的，具有如同在交割日做出的同等执行力和效力；该等陈述与保证中指定有其他特定日期的情况除外，在该等情况下，该等
