002092 深市 中泰化学

证券代码：002092    证券简称：中泰化学    公告编号：2023-010
 新疆中泰化学股份有限公司关于库尔勒中泰纺织科技有限 公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助暨关
                  联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、提供财务资助暨关联交易事项概述

    （一）财务资助金额、期限及用途

    新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司库尔勒中泰纺织科技有限公司（以下简称“库尔勒中泰纺织”）持有阿拉尔市中泰纺织科技有限公司（以下简称“阿拉尔中泰纺织”）54.93%的股权，为其控股股东。现根据阿拉尔中泰纺织日常经营需要，为了确保其经营周转，库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助180,000万元额度（其中展期131,200万元，新增48,800万元），财务资助期限及利率最终以签订合同为准。

    （二）董事审议情况和关联董事回避情况

    上述事项已经公司 2023 年 2 月 15 日召开的八届三次董事会审议通过，在审
议该议案时，关联董事杨江红、赵永禄、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

    （三）其他说明

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
1、基本情况
企业名称：阿拉尔市中泰纺织科技有限公司

成立时间：2015 年 9 月 2 日

注册资本：43,689 万元人民币
法定代表人：宫正
注册地址：新疆阿拉尔市 2 号工业园纬二路东 755 号
主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售等。
2、股权结构如下：

        股东名称            出资金额（万元） 股权比例（%）

 库尔勒中泰纺织科技有限公司            24,000            54.93

 新农发产业投资管理有限公司              6,000            13.73

 新疆中泰资本管理有限公司              4,000            9.16

 阿拉尔市吉冠实业有限公司              2,689            6.15

  杭州融腾投资有限公司                2,500            5.72

          王晓华                        2,500            5.72

  新疆泰昌实业有限公司                2,000            4.58

          合计                        43,689          100.00

3、主要财务数据

                                                      单位：万元

  项目        2021 年末/2021 年度    2022 年 9 月末/2022 年 1-9 月
                  （经审计）              （未经审计）

资产总额                  608,883.45                543,193.39

负债总额                  457,376.97                411,602.09

 净资产                    151,506.48                131,591.30

营业收入                  212,360.25                179,166.18

 净利润                    -44,387.34                  -19,988.71

4、其他说明：截至本公告日，阿拉尔中泰纺织不属于失信被执行人。
5、本次库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，阿拉尔中泰纺织
其他股东因其经营实际情况或自身财务状况未按持股比例向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，为履行其股东义务同时防控财务资助风险，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份全部质押给公司。

    三、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    企业名称：新疆中泰资本管理有限公司

    成立时间：2018年1月25日

    注册资本：40,000万元

    法定代表人：龚春华

    注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路39号9层
    主营业务：金融产品研发和应用；投资顾问；投资与资产管理；债权的收购和处置；债权清收服务；债务重整；投资信息咨询；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；房地产投资。

    主要财务数据：

                                                          单位：万元

      项目        2021 年末/2021 年度    2022 年 9 月末/2022 年 1-9 月
                      （经审计）              （未经审计）

    资产总额                1,518,315.81                1,873,223.85

    负债总额                1,399,954.60                1,752,446.04

    净资产                    118,361.21                120,777.81

    营业收入                    12,762.80                  19,483.54

    净利润                    -10,628.15                  6,961.66

    截至本公告日：新疆中泰资本管理有限公司不属于失信被执行人。

    （二）与本公司的关联关系

    阿拉尔中泰纺织股东新疆中泰资本管理有限公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司的全资子公司。


    四、关联交易的主要内容

    以上关联交易尚未签订具体合同。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，库尔勒中泰纺织为控股子公司阿拉尔中泰纺织提供财务资助，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至 2022 年 12 月末，公司与新疆中泰资本管理有限公司累计发生的关联交
易的总金额为 168.7 万元（未经审计）。

    七、财务资助风险防控措施

    库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于 2023 年度生产经营需要，被资助对象能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，同时，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份质押给公司。2023 年阿拉尔中泰纺织将进一步加强精细化管理，提升生产装置运行效率，降低生产成本，提高抗风险能力。

    八、董事会意见

    依据阿拉尔中泰纺织生产经营需求和公司资金状况，库尔勒中泰纺织此次向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，是为保证被资助对象生产经营需要。被资助对象为库尔勒中泰纺织控股子公司，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份质押给公司。公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。


    九、独立董事事前认可和发表的意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司控股子公司库尔勒中泰纺织科技有限公司向其控股子公司阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助是根据阿拉尔市中泰纺织科技有限公司的生产经营情况需要，该事项构成关联交易，符合相关法律、法规的规定，阿拉尔市中泰纺织科技有限公司其他股东将其股份全部质押给公司，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。阿拉尔市中泰纺织科技有限公司应进一步提升生产运行效率，加强成本控制，提升经营业绩，提高抗风险能力。我们同意将此事项提交公司八届三次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

    （二）独立董事意见

    1、程序性。公司于 2023 年 2 月 15 日召开了八届三次董事会，审议通过了
《关于库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，在不影响自身正常经营的情况下，库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助，对保证被资助对象生产经营起到促进作用，同时，阿拉尔市中泰纺织科技有限公司其他股东将其股份全部质押给公司，没有损害股东的利益，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

    2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    十、公司累计对外财务资助金额

    截止 2022 年 12 月末，公司累计对外提供财务资助金额 69.56 亿元（为公司
对控股子公司提供的财务资助、含控股子公司之间的财务资助）。


    十一、备查文件

    1、公司八届三次董事会决议；

    2、公司八届三次监事会决议；

    3、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见；

    4、阿拉尔市中泰纺织科技有限公司、新疆中泰资本管理有限公司 2021 年
12 月、2022 年 9 月财务报表。

    特此公告。

                                      新疆中泰化学股份有限公司董事会
                                          二〇二三年二月十六日