证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-014
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（下称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币513,122,586元变更为510,807,586元。
二、《公司章程》修订情况
除上述注册资本变更事项外，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司日常治理及实际业务需求，公司拟调整管理层结构，并对公司章程进行如下修改：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 513,122,586 元。 第六条 公司注册资本为人民币510,807,586元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 东可以起诉公司董事、监事、总裁、经理和其他管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 诉股东、董事、监事、总裁、经理和其他高级管
理人员。
第十九条 公司股份总数为 513,122,586 股，均为 第十九条 公司股份总数为 510,807,586 股，均
普通股。 为普通股。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、经理和
级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总裁、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 裁、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十七条第三款 董事可以由经理或者其他高 第九十七条第三款 董事可以由总裁、经理或者其级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 他高级管理人员兼任，但兼任总裁、经理或者其人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；
委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 聘公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； （十五）听取公司总裁、经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 总裁、经理的工作；
工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
予的其他职权。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总裁、经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘 第一百二十五条 公司设总裁、经理各 1 名，由董
任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为 公司总裁、经理、副经理、财务负责人、董事会
公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 经理每届任期 3 年，经理连聘 第一百二十八条 总裁、经理每届任期 3 年，总裁、
可以连任。 经理连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织
董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织编制、实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 （五）提请董事会聘任或者解聘公司经理、副经
务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
或者解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；
经理列席董事会会议。 （八）批准股东大会、董事会审批权限范围以外
的交易、关联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理对董事会和总裁负责，行使下列职权：
（一）协助总裁实施董事会决议；
（二）在总裁授权范围内，组织制订和完善公司
管理制度及内部控制制度；
（三）制定公司的具体规章；
