证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-014
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于 Unifrax Holding Co.与公司签署《主经销协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳”或“公司”或“经销商”）的控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方 UnifraxHoldingCo（. 以下简称“供应商”）
于 2023 年 4 月 27 日与公司签署《主经销协议》（以下简称“本次交易”），约定供应商授
予公司非独家经销权，公司作为在经销区域的产品的非独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的非独家权利。《主经销协议》项下的非独家经销权仅限于协议项下所述的产品, 不包括供应商的其他产品。就特定产品而言，如供应商同意授予公司在特定经销区域及/或行业内独家经销权的，应在相应的产品计划中明确。
《主经销协议》作为供应商和经销商之间的主经销协议，其条款和条件适用于供应商和经销商之间在本协议项下所有产品的经销安排。每一产品均应制订有单独的产品计划（产品计划样本见公告附件）。在本协议生效日，本协议项下覆盖了 3 类产品。在本协议生效日日后，经双方不时同意可以增加其他产品,双方应按照产品计划样本就不时同意增加的每一新产品制订单独的书面产品计划并附在本协议项下。
《主经销协议》条款和条件仅适用于协议项下产品的经销安排，且不包括奇耐产品
《独家经销协议》项下经销的产品（具体内容见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于
与 Luyang UnifraxTrading Company Limited 签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交易的
公告》，公告编号：2023-013）。其中，如涉及与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，供应商将授予公司在特定经销区域的独家经销权。
《主经销协议》项下“供应商”包括供应商在世界各地的关联方。
2、UnifraxHolding Co.系公司实际控制人控制的企业，构成公司的关联方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《Unifrax
Holding Co.与公司签署<主经销协议>暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司 2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称 Unifrax Holding Co.
法定代表人 William Kaz Piotrowski
注册资本 股本数为 40 股 普通股
注册地址 美国特拉华州（Delaware, USA）
成立时间 1996 年 6 月 7 日
注册号 2631832
企业类型 公司
主营业务 控股公司
2、关联方主要股东和实际控制人
UnifraxHolding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至《主经销协议》
签署日，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：
注：（1） 图中 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；
（2） 实体间若非特别说明或标注，为 100%持有。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资
以及运作的控制。
4、关联方最近一个会计年度的财务数据
单位：千美元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 4,901,725
净资产 1,421,641
项目 2022 年度
营业收入 1,685,086
净利润 -8,981
5、Unifrax Holding Co.不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
《主经销协议》项下的经销价格由供应商根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素确定。具体如下：
1、供应商有权制订、发布和解释出售给经销商的产品的经销价格; 但供应商承诺,
如经销区域内有其他经销商的, 供应商提供给经销商的经销价格应当不高于向其他经销商提供的价格; 如经销区域内无其他经销商的, 经销价格的毛利率不得超过 35%。每一产品的具体经销价格应由双方根据产品特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在其各自的产品计划中列明。
2、相关产品的经销价格一旦确定, 在 6 个月内不得提高。在不晚于 6 个月期限届满
前 30 天, 双方应根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素对经销价格进行审查, 以供供应商参考。
3、经销价格可由供应商在至少提前 30 天发出书面通知后，仅基于下述原因进行提
价（为免疑义，在经销商收到书面提价通知之前供应商以书面形式确认的任何订单, 均不适用提高的经销价格）: (a)由于供应商原材料成本的增加;(b)由于任何协议、准则、许可证、法律、法令或命令所施加的限制或条例; (c)由于劳动力成本增加; 或(d)由于汇率的变化, 但本条款不得用于制定违反中国、美国或其他适用政府的任何价格法规的价格。
4、除非供应商确认的订单中另有书面约定, 所报经销价格不包括运费或任何政府或
机构现在或今后直接或间接征收的任何税收或增值税。如果这些税费是适用的, 它们将被增列至发票中。如果供应商支付了任何要求经销商支付的税款(供应商所得税除外)、增值税或任何其他性质的费用, 该等款项应包含在发票中并由经销商承担。
5、经销价格应包括产品的标准包装。如果经销商要求标准包装以外的包装, 应在产
品计划中列出，除产品计划另有约定外，该等包装费用将由经销商承担。
6、为免疑义, 经销商出售给客户的产品价格应由经销商自主决定。供应商推荐的客
户价格仅作为对经销商的指导, 如果某一特定产品有客户价格，则该客户价格应在该产品的产品计划中列明。
四、关联交易协议的主要内容
UnifraxHolding Co.以下称“供应商”，鲁阳节能以下称“经销商”或“公司”。其他定义
适用《主经销协议》项下的术语和定义。
1、供应商特此授予经销商非独家经销权, 经销商作为在经销区域的产品的非独家经
销商, 享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的非独家权利。为免疑义, 本协议项下的非独家经销权仅限于本协议项下所
述的产品, 不应包括供应商的其他产品。就特定产品而言，如供应商同意授予经销商在特定经销区域及/或行业内独家经销权的，应在相应的产品计划中明确。
2、本协议应作为供应商和经销商之间的主经销协议，其条款和条件适用于供应商和经销商之间在本协议项下的所有产品的经销安排。每一产品均应制订有单独的产品计划。在本协议生效日后，经双方不时同意可以增加其他产品。
3、经销商可以按照其认为适当的方式, 决定通过其已建立的经销网络经销产品, 或
者直接向客户经销, 或者同时采用两种方式经销; 但经销商应确保其所有二级经销商与经销商签署书面合同, 该合同的条款应约定, 二级经销商应遵守经销商在本协议项下的所有义务。
4、供应商不得使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域制造、销售、要约销售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品, 或有意允许任何以上行为。
5、经销区域
每一产品的经销区域应在其各自的产品计划中规定。
6、期限
协议的期限自生效日(生效日为协议签署并经经销商股东大会批准的日期，以时间
较晚者为准)开始, 并将持续至以下二者孰早时间: (i) 生效日后两(2)年，或 (ii) 根据协
议约定的终止条款终止本协议。
每一产品的经销期限可能不同于本协议的期限; 该等经销期限应在各自的产品计划
中列明。
7、价格
（1）供应商有权制订、发布和解释出售给经销商的产品的经销价格; 但供应商承诺,
如经销区域内有其他经销商的, 供应商提供给经销商的经销价格应当不高于向其他经销商提供的价格; 如经销区域内无其他经销商的, 经销价格的毛利率不得超过 35%。每一产品的具体经销价格应由双方根据产品特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在其各自的产品计划中列明。。
（2）相关产品的经销价格一旦确定, 在 6 个月内不得提高。在不晚于 6 个月期限届
满前 30 天, 双方应根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素对经销价格进
（3）经销价格可由供应商在至少提前 30 天发出书面通知后，仅基于下述原因进行
提价（为免疑义，在经销商收到书面提价通知之前供应商以书面形式确认的任何订单,均不适用提高的经销价格）:(a)由于供应商原材料成本的增加;(b)由于任何协议、准则、许可证、法律、法令或命令所施加的限制或条例; (c)由于劳动力成本增加; 或(d)由于汇率的变化, 但本条款不得用于制定违反中国、美国或其他适用政府的任何价格法规的价格。
（4）除非供应商确认的订单中另有书面约定, 所报经销价格不包括运费或任何政府
或机构现在或今后直接或间接征收的任何税收或增值税。如果这些税费是适用的, 它们将被增列至发票中。如果供应商支付了任何要求经销商支付的税款(供应商所得税除外)、增值税或任何其他性质的费用, 该等款项应包含在发票中并由经销商承担。
（5）经销价格应包括产品的标准包装。如果经销商要求标准包装以外的包装, 应在
产品计划中列出，除产品计划另有约定外，该等包装费用将由经销商承担。
（6）为免疑义, 经销商出售给客户的产品价格应由经销商自主决定。供应商推荐的
客户价格仅作为对经销商的指导, 如果某一特定产品有客户价格, 则该客户价格应在该产品的产品计划中列明。
8、付款
除非产品计划中另有明确约定, 双方同意按季度结算本协议项下产品的货款。经销
商应在发票开具之日起十五(15)个工作日内将货款电汇至供应商指定的银行账户。
9、采购流程
（1）采购前支持。 当经销商确定潜在客户或
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