证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2019-022
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开了第九届董事会第十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。
3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。
4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明
（一）回购注销的原因及数量
激励对象周娟娟、张纪军、吕得龙、王伟东、李呈顺、刘长蕾因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以上6人所持有的已获授但尚未解锁的256,000股限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购价格
公司2018年限制性股票激励计划授予的股票价格为8.37元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019年6月12日，公司实施完毕2018年度利润分派方案，以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。
（三）回购资金
本次限制性股票回购资金为人民币1,976,320.00元（未包含回购限制性股票应计算的利息，届时公司将按同期银行存款利率计算并支付利息），回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
待以上回购注销工作完成后，公司总股本将由361,958,033股减少至361,702,033股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次减少 本次变动后
股份数量（股）比例（%） 股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流51,421,750 14.21 256,000 51,165,750 14.15
通股/非流通股
高管锁定股 40,431,750 11.17 0 40,431,750 11.18
股权激励限售股 10,990,000 3.04 256,000 10,734,000 2.97
二、无限售条件310,536,283 85.79 0 310,536,283 85.85
流通股
三、总股本 361,958,033 100.00 256,000 361,702,033 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票数对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司2018年限制性股票激励计划的后续实施。
五、监事会对本次回购注销部分限制性股票的核查意见
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，上述6名离职人员已获授但尚未解除限售的共25.6万股限制性股票由公司回购并注销；监事会认为此事项项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25.6万股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事对本次回购注销部分限制性股票的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25.6万股。
七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所律师认为：本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司本次激励计划的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、第九届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年六月十八日
