股票代码：002079 股票简称：苏州固锝 公告编号：2020-095
苏州固锝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 9.58 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 40,893,186 股；
三、2020 年 12 月 2 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
四、本次新增股份的上市日为2020年12月11日，根据深交所相关业务规 则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 768,864,673 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现
报告书、本报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书》
公司/本公司/上市公司/苏州固锝 指 苏州固锝电子股份有限公司
苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投
交易对方 指 资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、
周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、
包娜、段俊松
晶银新材/标的公司 指 苏州晶银新材料股份有限公司
交易标的/标的资产 指 苏州晶银新材料股份有限公司 45.20%股权
晶银有限 指 苏州晶银新材料科技有限公司，系由苏州晶银新
材料股份有限公司变更公司形式而来
控股股东/苏州通博 指 苏州通博电子器材有限公司
苏州阿特斯 指 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
昆山双禺 指 昆山双禺投资企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次发行 指 苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募
股份购买资产 集配套资金暨关联交易事项
过渡期间、过渡期 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至
交割日（包括交割日当日止）的期间
评估基准日 指 本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日
董事会决议公告日、发行定价基 指 苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募
准日 集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司章程》 指 《苏州固锝电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 3
第一节 公司基本情况...... 7
第二节 本次交易概述...... 8
一、发行股份购买资产...... 8
二、募集配套资金...... 13
三、本次交易构成关联交易...... 15
四、本次交易不构成重大资产重组...... 15
五、本次交易不构成重组上市...... 15
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件...... 16
第三节 本次交易的实施情况...... 17
一、本次交易相关决策过程及批准情况...... 17
二、本次交易的实施情况...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 21
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 22
第四节 本次交易新增股份发行情况...... 24
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
二、新增股份上市时间...... 24
三、新增股份的限售安排...... 24
第五节 备查文件...... 25
一、备查文件...... 25
二、备查地点...... 25
第一节 公司基本情况
公司名称 苏州固锝电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320000608196080H
企业类型 股份有限公司
注册资本 768,864,673.00元
法定代表人 吴炆皜
成立日期 1990-11-12
注册地址 江苏省苏州市通安开发区通锡路31号
办公地址 江苏省苏州市通安开发区华金路200号
邮政编码 215153
联系电话 0512-68188888-2079
联系传真 0512-68189999
设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产
加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆;
经营范围 集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开
发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上市地：深交所
A股上市信息 证券代码：002079
证券简称：苏州固锝
注：上市公司新增股份登记已完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
第二节 本次交易概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。
（二）标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评
估机构对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行评
估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，晶银
新材 100%股权的评估价值为 104,123.71 万元。经苏州固锝与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 47,064.64 万元。
（三）交易方式及对价支付
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松持有的晶银新材 45.20%的股权。
本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付， 上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称 司股份比例 （万元） 金额 股份数量 （万元）
（%）
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