证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2020-092
苏州固锝电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股
本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：40,893,186 股
发行价格：9.58 元/股
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元/股） 锁定期（月）
1 苏州阿特斯阳光电力 9,537,601 9.58 12
科技有限公司
2 昆山双禺投资企业（有 1,629,168 9.58 12
限合伙）
3 汪山 18,069,354 9.58 36
4 周欣山 10,471,604 9.58 36
5 唐再南 829,825 9.58 12
6 周丽 193,985 9.58 12
7 苑红 43,107 9.58 12
8 朱功香 43,107 9.58 12
9 方惠 26,942 9.58 12
10 陈华卫 21,553 9.58 12
11 辛兴惠 10,776 9.58 12
12 包娜 10,776 9.58 12
13 段俊松 5,388 9.58 12
合计 40,893,186
注：根据汪山、周欣山出具的承诺，汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即
对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，可以分
期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：第一期，本次发行完成
之日起 12 个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的 40%；第
二期，本次发行完成之日起 24 个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持
对价股份的 30%；第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满后，汪山、周欣山可解锁
的股份数量为其所持对价股份的 30%。
资产过户情况
2020 年 11 月 20 日，本次交易标的资产已变更登记至公司名下，公司取得
了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320500581019892Y）。本次变更完成后，公司持有标的公司 100%股权，标的公司成为公司的全资子公司。
验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 25 日出具的《苏
州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15937 号），截至
2020 年 11 月 20 日，苏州固锝已收到苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山
双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松以其持有的晶银新材 45.20%股权缴纳的新增注册资本人民币 40,893,186.00 元，苏州固锝变更后的累计注册资本为人民币768,864,673.00 元。
预计上市时间
2020 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为40,893,186 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为768,864,673 股。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次新增股份的上市日为 2020 年 12 月 11 日，根据深交所相关业务规则的规定，
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
过渡期损益安排
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易概况
（一）本次交易相关决策过程及批准情况
（1）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序
2020 年 4 月 21 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020 年 4 月 22 日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及
支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020 年 4 月 22 日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新
材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；
2020 年 5 月 22 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署
附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020 年 5 月 22 日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效
条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020 年 5 月 29 日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生
效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等相关议案。
（2）上市公司已经履行的决策和审批程序
2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020 年 6 月 19 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020 年 9 月 30 日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司
向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计 40,893,186 股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过 30,124.94 万元。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评
估机构对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行评
估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
新材 100%股权的评估价值为 104,123.71 万元。经苏州固锝与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 47,064.64 万元。
3、交易方式及对价支付
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松持有的晶银新材 45.20%的股权。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方名称 司股份比例 （万元） 金额 股份数量 （万元）
（%） （万元） （万股）
1 苏州阿特斯 14.6253 15,228.37 9,137.02 953.76 6,091.35
2 昆山双禺 2.4982 2,601.24 1,560.74 162.92 1,040.50
3 汪山 16.6249 17,310.44 17,310.44 1,806.94 0.00
4 周欣山 9.6345 10,031.80 10,031.80 1,047.16 0.00
5 唐再南 1.2725 1,324.95 794.97 82.98 529.98
6 周丽 0.2975 309.73 185.84 19.40 123.89
7 苑红 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53
8 朱功香 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53
9 方惠 0.0413 43.02 25.81 2.69 17.21
10 陈华卫 0.0331 34.41 20.65 2.16 13.77
11 辛兴惠 0.
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