证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-076
国轩高科股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》
及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日召开第
九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会
为全面贯彻落实相关法律法规要求，提升公司治理水平，进一步规范公司运营管理机制，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度、条款等相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过之日起解除职位。
二、公司注册资本变更情况
2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，拟授予激励对象的股票期权数量为 6,000 万份。同意向符合条件的 1,757 名首次授予激励对象授予 4,800.00 万份股票期权，预留授予股票期权 1,200.00 万份。
2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2022 年激励计划首次授
予的激励对象人数由 1,757 人调整为 1,723 人，首次授予的股票期权总数由
4,800.00 万份调整为 4,775.00 万份，预留授予的股票期权总数由 1,200.00 万份调
整为 1,193.75 万份，授予总量由 6,000.00 万份调整为 5,968.75 万份。
2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2022-067），2022 年激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的 1,723名激励对象实际授予 4,775.00 万份股票期权。
2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三
次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。2022 年激励计划首次授予部分第一个行权期实际可
行权期限为自 2023 年 9 月 20 日至 2024 年 7 月 19 日止，首次授予部分激励对象
共计行权 14,531,360 份，公司股本总额由 1,778,874,835 股增至 1,793,406,195 股，
公司注册资本由 1,778,874,835 元增至 1,793,406,195 元。
2024 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九
次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。2022 年激励计划首次授予部分第二个行权期实际可
行权期限为自 2024 年 10 月 11 日至 2025 年 7 月 18 日止，首次授予部分激励对
象共计行权 12,051,290 份，公司股本总额由 1,793,406,195 股增至 1,805,457,485
股，公司注册资本由 1,793,406,195 元增至 1,805,457,485 元。
2025 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。2022 年激励计划首次授予部分第三个行权期实际可
行权期限为自 2025 年 9 月 11 日至 2026 年 7 月 7 日止，截止 2025 年 9 月 30 日
共计行权 827,7263 份，公司股本总额由 1,805,457,485 股增至 1,813,734,748 股，
公司注册资本由 1,805,457,485 元增至 1,813,734,748 元。
综上所述，根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本由 1,778,874,835 元变更至 1,813,734,748 元。
三、《公司章程》及其附件修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《公司章程》修订对照表详见附件。因删除或新增条款、调整条款顺序，制度全文中原各条款序号相应顺延，条款中涉及引用其他条款序号的依次变化。本次修订对照表仅列出主要修订条款，实际修订的全部内容请以制度全文为准。
公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理《公司章程》相关工商变更登记手续，并启用新的公司章程，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》修订具体内容最终以工商部门登记备案为准。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
四、部分管理制度修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行了系统性梳理并修订。具体情况如下表所示：
序号 制度名称 变更类型 是否提交股东
大会审议
1 独立董事工作制度 修订 是
2 董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法 修订 是
3 募集资金管理办法 修订 是
4 对外捐赠管理制度 修订 是
5 战略与 ESG 委员会议事规则 修订 否
6 审计委员会议事规则 修订 否
7 提名委员会议事规则 修订 否
8 薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
9 总经理工作细则 修订 否
10 投资者关系管理制度 修订 否
11 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 修订 否
办法
其中，《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法》《募集资金管理办法》《对外捐赠管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的上述制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十五日
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 全文“股东大会” 全文“股东会”
第一条 第一条
为维护国轩高科股份有限公司（以下简称 为维护国轩高科股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 “公司”、“本公司”）、股东、职工和债权
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
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法》”）、《国务院关于股份有限公司境外 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
募集股份及上市的特别规定》（以下简称 市公司章程指引》和《深圳证券交易所股
“《特别规定》”）、《到境外上市公司章 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”） 及其他有关规定，制定本章程。
和《中国共产党章程》及其他有关规定，制
订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》《特别规定》和其他 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
有关规定成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府以苏政复[1998]30 公司经江苏省人民政府以苏政复[1998]30
号《省政府关于同意变更设立江苏东源电器 号《省政府关于同意变更设立江苏东源电
集团股份有限公司的批复》批准，以变更有 器集团股份有限公司的批复》批准，以变
限责任公司为股份有限公司的方式设立；在 更有限责任公司为股份有限公司的方式设
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江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业 立；在江苏省工商行政管理局注册登记，
法人营业执照，注册号号码为 32000011041 取得营业执照。
32。
