证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-31
獐子岛集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会
第十四次会议于 2020 年 4 月 28 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通
知和会议材料已提前送达全体董事、监事，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度总裁工
作报告》。
2、会议以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度董事会
工作报告》。
董事罗伟新的反对理由为：根据本董事掌握的情况，2019 年度董事会日常工作、信息披露及投资者关系工作的实际情况与本报告描述不符。本董事认为董事会没有严格按照上市公司的监管要求，规范内部治理及管理，根据公司经营发展来切实履行信息披露义务。例如：董事会日常事务管理混乱，历次董事会议案资料给到董事们的时间迫近会议时间（例如提前一天把资料发给董事），董事们都没有足够时间去了解提案的实际情况，故经常无法客观反映董事真实客观的意见。同时公司董事会存在对其它股东提出的问题和议案未能按照监管要求依规披露的行为。召开全体股东大会也有阻挠股东代表发言以至于媒体曝光该等事项。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019
年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、会议以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年年度报告》
及其摘要。
董事罗伟新的反对理由为：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开，
本董事是在 2020 年 4 月 27 晚 21：07 分收到年报资料，本董事只是对年报内容
作一浏览，无法对年报所述内容和数据的真实性、合理性、公允性做出辨别意见。本董事对亚太会计师事务所审计报告所述保留意见“本年度獐子岛公司对于成本核算方式，仍采用原先一贯方式进行，我们不能获取充分、适当的审计证据判断该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整”表示同意。
公司 2019 年年度报告全文刊登在 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司 2020 年 4 月30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-32）。
本报告需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、会议以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度财务决
算报告及 2020 年度财务预算方案》。
（1）2019 年度主要会计数据及财务指标变动情况
公司 2019 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会 A 审字（2020）1285 号保留意见的审计报告。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 本年比上 增减幅
年增减 度
营业收入（万元） 272,886.92 279,799.74 -6,912.82 -2.47%
利润总额（万元） -38,044.56 4,196.51 -42,241.07 -1006.58%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -39,218.37 3,210.92 -42,429.29 -1321.41%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 38,392.04 29,142.83 9,249.21 31.74%
基本每股收益（元/股） -0.55 0.05 -0.60 -1320.13%
加权平均净资产收益率（%） -207.11% 8.74% -215.85%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.54 0.41 0.13 31.71%
股）
总资产（万元） 300,928.21 355,434.01 -54,505.80 -15.33%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 166.82 38,545.39 -38,378.57 -99.57%
股本（万股） 71,111.22 71,111.22
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 0.002 0.542 -0.54 -99.63%
股）
资产负债率（%） 98.01% 87.58% 10.43%
上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因:
报告期内，利润总额及归属于上市公司股东的净利润较上期下降较大，主要原因为本年公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响，以及虾夷扇贝减产后海域使用金无法摊薄，成本增加，造成利润大幅亏损。
（2）2020 年公司预算目标
2020 年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正值。
特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对 2020 年度公司生产经营内、外部情况假设的基础上编制，不代表公司对 2020 年度的盈利预测。能否实现取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
董事罗伟新的反对理由为：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开，
本董事是在 2020 年 4 月 27 晚 21：07 分收到年报资料，本董事只是对年报内容
作一浏览，无法对年报所述财务数据的真实性、合理性、公允性做出客观辨别意见。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、会议以 7 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《2019 年度利润分
配预案》。
根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计未分配
利润为-1,932,956,801.05 元。公司 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事罗伟新的弃权理由为：董事会召开时间是 4 月 28 日早上 9；30 分召开，
本董事是在 2020 年 4 月 27 晚 21：07 分收到年报资料，本董事只是对年报内容
作一浏览，无法对年报所述财务数据的真实性、合理性做出客观辨别意见。对议案提出不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本表示认同，但对公司累计未分配利润为-1,932,956,801.05 元有疑问，该等疑问在历次董事会相关决议的反对票陈述中已有表述，且多次与管理层口头沟通，但迄今为止，本董事没有得到任何信服的数据。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2020 年度经
营计划及投资计划》。
2020 年度经营计划详见公司 2019 年年度报告“经营情况讨论与分析”、“公
司未来发展的展望”。
2020 年度，公司计划投资累计不超过 3,000 万元，主要为：公司拟收购中央
鱼类株式会社持有的中央冷藏 5.625%股权和株式会社 HOHSUI 持有的中央冷藏5.625%股权的交易价款合计 2,047.5 万元（该投资事项已经公司第七届董事会第十二次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过）；加工厂保障供应能力的设备投资、提高养殖工作效率的设备投资及维修改造投资。
此投资计划为公司及子公司对 2020 年度投资的估算安排，在具体实施中，根据公司发展战略及实际情况，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、会议以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司
2019 年度内部控制的自我评价报告》。
董事罗伟新的反对理由为：根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度审计机构，为公
司出具了否定意见的内部控制鉴证报告。本董事同意亚太（集团）会计事务所意见。同时本董事也在 2019 年年报发现已受中国证监会处罚和市场禁入人员仍在公司高薪任职。将离职、受过处罚、有参与信息披露不完善、参与财务造假嫌疑的人员安排到子公司工作，有刻意规避监管、钻监管漏洞的嫌疑。本董事表示强烈质疑和反对，这对企业和股东极其不负责任。为此，《关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》的内容有一定的故作姿态的嫌疑。
本报告内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：2020-33）。
公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于
2020 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落
实自查表》。
议 案 详 情 见 公 司 2020 年 4 月 30 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
9、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘用亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》。
本报告内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-41）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司 2020 年 4 月 30 日刊登在巨
潮资讯
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