证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-22
獐子岛集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”、“目标公司”）是獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛”）的控股子公司，公司目前持有其 88.75%股权，中央鱼类株式会社持有 5.625%股权，株式会社 HOHSUI 持有 5.625%股权。
公司拟将中央冷藏 75%股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司（以下简称“普冷公
司”），本次股权转让的交易价格暂定为 13,650 万元，待过渡期补偿款金额确定后调整。同时，公司拟收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏 5.625%股权，以及株式会社 HOHSUI 持有
的中央冷藏 5.625%股权，收购价格分别为 1023.75 万元，合计 2047.5 万元。
上述交易完成后，公司将持有中央冷藏 25%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议。
董事会授权公司经营管理层签署本次交易的相关协议，并办理相关手续事宜。
二、交易对方基本情况
1、普冷国际物流（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K49MT05
法定代表人：虞健民
注册资本：2 亿元人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立时间：2019 年 01 月 22 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 6 层 666 室
经营范围： 国际货物运输代理，国内货物运输代理（水路货运代理除外），第三方物流
服务（电信增值业务除外），会议及展览服务，仓储服务（危险品除外），道路货物运输，食品、食用农产品的批发、进出口、网上零售（大宗商品除外）、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：普冷国际有限公司持有 100%股权
实际控制人：GLPChina Holdings Limited (HongKong)
财务数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 3,848.75 万元，净资产 3,045.16
万元，2019 年营业收入 1,050.07 万元，净利润-1,054.84 万元。
上述交易对手方以及其实际控制人的履约和付款能力良好，本次交易款项回收风险可控。
上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。
2、中央鱼类株式会社
注册地：东京都江东区豊洲六丁目 6 番 2 号
法定代表人：伊藤晴彦
注册资本：29.95 亿日元
主营业务：主要经营水产品及其加工产品的批发业务，同时开展与该业务相关的冷藏仓库业务及装卸业务。另外，本公司及合并子公司拥有的部分不动产将用于租赁业务。
前十位股东：
截止到 2020 年 1 月 31 日，前十位持股公司：
（1）日本水産株式会社 479 千股 12.01%
（2）株式会社足利本店 295 千股 7.39%
（3）株式会社三菱 UFJ 銀行 198 千股 4.98%
（4）株式会社みずほ銀行 198 千股 4.98%
（5）株式会社極洋 145 千股 3.64%
（6）伊 藤 裕 康 83 千股 2.10%
（7）東洋水産株式会社 81 千股 2.03%
（8）三井住友信託銀行株式会社 64 千股 1.61%
（9）株式会社ニチレイフレッシュ 59 千股 1.50%
（10）高 根 キミ 47 千股 1.19%
实际控制人：伊藤晴彦
上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。
3、株式会社 HOHSUI
注册地：東京都江東区豊洲六丁目 6 番 3 号
法定代表人：中島廣
注册资本：24.85 亿日元
主营业务：主要从事经营冷藏仓库保管，水产品收购销售，零售业务，水产鱼糜产品、成品菜的制造、加工销售等业务。
前十位股东：
截止到 2020 年 1 月 31 日，前十位持股公司：
（1）中央魚類株式会社 4618 千股 55.15%
（2）日本水産株式会社 2327 千股 27.80%
（3）日本マスタートラスト信託銀行株式会社 64 千股 0.78%
（4）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 38 千股 0.46%
（5）鈴村 信夫 36 千股 0.43%
（6）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 32 千股 0.39%
（7）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 1） 29 千股 0.35%
（8）足利 健一郎 23 千股 0.28%
（9）乃美 昭俊 20 千股 0.24%
（10）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 2） 19 千股 0.23%
实际控制人：中島廣
上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、基本情况
标的公司：大连獐子岛中央冷藏物流有限公司
统一社会信用代码：9121024258805333XF
法定代表人：吴厚刚
注册资本：19,680 万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立时间：2012 年 01 月 06 日
注册地：辽宁省大连保税区物流园区振港路 3-1、3-2、3-3、3-4 号
经营范围： 国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货物仓储）；
国际贸易、转口贸易；冷藏食品研发；咨询服务；水产品、鲜冻畜产品、农副产品销售；水产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：獐子岛集团股份有限公司持有 88.75%股权，中央鱼类株式会社持有 5.625%股权，
2、中央冷藏除公司外的其他股东中央鱼类株式会社、株式会社 HOHSUI 均放弃优先受
让权。
3、中央冷藏股权不存在质押、不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4、公司不存在为中央冷藏提供担保、委托中央冷藏理财的情况。
5、财务指标
中央冷藏由上述股东于 2012 年投资设立，并于 2014 年竣工投入使用。截止目前，实收
资本 19,680 万元人民币。
单位：万元
财务指标 2018.12.31 2019.12.31
经审计 经审计
资产总额 32,678.71 31,181.15
负债总额 18,680.64 17,705.71
净资产 13,998.07 13,475.44
应收账款 1,722.09 1,894.79
营业收入 9,539.89 4,673.73
营业利润 -430.16 -527.59
净利润 -432.88 -522.63
经营活动产生的现金流量净额 5,643.02 3,211.99
6、占用上市公司资金情况及债权债务转移情况
截至 2019 年 12 月 31 日，中央冷藏占用公司（含公司的全资子公司、全资孙公司）资金
净额为 7,108.53 万元，其中，公司向中央冷藏提供借款金额合计为 7,150 万元（明细详见下表），中央冷藏应收獐子岛集团及其子公司款项 893.26 万元，中央冷藏欠獐子岛集团及其子公司预收贸易款 851.79 万元。
《股权转让协议》约定：转让日后的三十（30）日内，普冷公司或其指定方（包括普冷
公司的合作银行 ）应向目标公司提供獐子岛借款金额 75%的借款，由目标公司等额用于清偿獐子岛借款，且目标公司应向卖方一并支付该等 75%獐子岛借款所对应的以目标公司实际用款天数所计算的利息。为免疑义，就剩余部分獐子岛借款，卖方应与目标公司签署补充协议，明确其借款条件(包括但不限于利率、期限)与普冷借款一致。
序号 金额（万元） 期限 用途 决策程序
1 1,000 2019年6月5日-2020年6月5日 用于偿还银
2 2,150 2019年6月26日-2020年6月26日 行贷款及业 已经董事长审批并
3 900 2019年12月15日-2020年12月15日 务发展的流 签署相关合同。
4 750 2019年12月20日-2020年12月20日 动资金。
5 2,350 2019年12月27日-2020年
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