公司简称：黑猫股份 证券代码：002068
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于
江西黑猫炭黑股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 8
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ......10
（三）结论性意见 ......10
六、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件 ......13
（二）咨询方式 ......13
一、释义
1. 上市公司、公司、黑猫股份：指江西黑猫炭黑股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出
售限制性股票并从中获益。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员，核心管理人员及核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由黑猫股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对黑猫股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对黑猫股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2020 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 7 月 28 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020 年 8 月 5 日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于
江西黑猫炭黑股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47 号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020 年 7月 30 日至 2020 年 8 月 8日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 20日，公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020 年 8月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 7 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、2022 年 10 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监
事会第四次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，黑猫股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达 成情况说明
1、首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首
次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日 40%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日 30%
售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
股票第三个解除限 首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日 30%
售期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划中首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登
记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，本激励计划中首次授予部分上市日为 2020 年 11月 13 日，
第一个解除限售期将于 2022 年 11 月 14日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成， 具体情况如下：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因
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