证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临 2024-010
浙江景兴纸业股份有限公司
关于转让参股公司艾特克控股集团股份有限公司股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为减少投资风险，维护公司及股东利益，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴公司”）拟将持有的艾特克控股集团股份有限公司（以下简称“艾特克公司”）约16.4861%的股份（对应注册资本1,750万元，以下简称“标的股份”）转让给嘉兴景之绿环保科技有限公司（以下简称“景之绿公司”），转让价格总计47,102,290.76元。本次交易完成后，上海景兴公司将不再持有艾特克公司股份。
2、关联关系说明
公司实际控制人、董事长朱在龙先生为景之绿公司实际控制人、执行董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，景之绿公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司八届董事会独立董事专门会议一次会议、八届董事会四次会议审议通过，关联董事朱在龙先生已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次关联交易经董事会审议通过即可实施。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：嘉兴景之绿环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330482MADEREGW2X
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：朱在龙
5、注册资本：3,000万元
6、成立日期：2024年3月19日
7、注册地址：浙江省嘉兴市平湖市当湖街道漕兑路33号401室-55
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：朱在龙、金从考
10、实际控制人：朱在龙
11、主要财务数据：景之绿公司系朱在龙先生为受让标的股份特设，于2024年3月19日成立，暂无财务数据
12、关联关系：公司实际控制人、董事长朱在龙先生为景之绿公司实际控制人、执行董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，景之绿公司为公司关联法人。
12、经核查，景之绿公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产情况
本次关联交易类别为出售股权，标的资产为上海景兴公司所持艾特克公司约16.4861%股份。
截止本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司情况
（2）统一社会信用代码：9132020079232335XM
（3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）法定代表人：徐畅
（5）注册资本：10,615万元
（6）成立日期：2006年9月6日
（7）注册地址：宜兴市高塍镇外商投资工业园宜高路68号5
（8）经营范围：利用自有资产对外投资；环境保护专用设备、玻璃钢制品、塑料制品、实验设备、电力电子元器件的制造、销售；建材、给排水设备、仪器仪表、五金产品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；环保设备及环境工程技术、新型节能绝热保温材料、新型结构加固材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东：
股东姓名/名称 持股比例
徐畅 47.1974%
吴爱君 12.1055%
上海景兴实业投资有限公司 16.4861%
浙江华生物流有限公司 13.8483%
钦松 2.9161%
北京云信大成咨询有限公司 2.7979%
北京太和中保投资管理有限公司 1.9638%
吴智仁 1.8370%
徐杏清 0.5652%
刘秀茹 0.1884%
吴建国 0.0942%
合计 100%
（10）主要财务数据：
单位：元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 668,723,075.50 741,657,396.31
负债总额 417,259,581.04 460,426,916.52
应收款项总额 392,463,453.13 471,991,025.58
净资产 251,463,494.46 281,230,479.79
项目 2023年1-12月 2022年1-12月
营业收入 58,212,343.86 120,952,586.91
营业利润 -12,870,663.87 -23,198,274.06
净利润 -30,841,517.47 -21,301,047.67
注：2022年财务数据已经宜兴方正会计师事务所有限公司审计，2023年财务数据未经审计。
（11）经公开信息核查，截止至本公告之日，艾特克公司被列为被执行人正在被执行的案件（除财产保全执行外）为案号为（2024）苏0282执1213号及（2024）苏02执20号的案件。该等事项不影响本次股份转让。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截至2023年12月31日, 艾特克公司未经审计的账面净资产为251,463,494.46元，上海景兴公司2023年期末持有的艾特克公司股权账面价值47,102,290.76元。以上述账面净资产以及长期股权投资科目账面值为作价基础，确定本次股份转让对价为47,102,290.76元。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体：上海景兴公司与景之绿公司（以下称“受让方”）
2、标的股份：上海景兴公司持有的艾特克公司（以下称“标的公司”）约16.4861%股份
3、股份转让价款：截至2023年12月31日，标的公司未经审计的账面净资产为251,463,494.46 元，上海景兴公司2023年期末持有的艾特克公司股权账面价值47,102,290.76元。以上述账面净资产以及持有的艾特克公司股权账面价值为作价基础，经协商一致, 双方同意标的股份的转让价格总计为47,102,290.76元（以下简称
“股份转让价款”）。
4、转让价格的支付：第一期于本协议生效之日起五个工作日内以银行转账形式支付股份转让价款的50%，即23,551,145.38元；第二期于2024年12月31日前以银行转账形式支付股份转让价款的剩余50%，即23,551,145.38元。
5、标的股份交割：上海景兴公司应协调标的公司自收到第一期股份转让价款之日起五个工作日内将受让方相关信息记载于股东名册并向受让方提供前述股东名册（本次股份转让完成之日）。
6、税费：除另有约定外；本协议项下标的股份转让所涉之税费，由双方按照相关法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
7、违约责任：如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效，本条仍然有效。
8、协议生效：本协议自双方签字盖章后成立，经上海景兴公司内部有权机关审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股份转让所得价款将用于公司日常经营。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的情况，不会导致公司实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
艾特克公司受政策和经济形势影响，近年来整体经营情况不及预期，未能实现公司的投资目标，公司近年来一直在寻找退出投资的方案。同时，由于艾特克公司存在金额较大的对外担保，导致该公司存在一定潜在的或有风险，为减少公司的投资风险，经与公司实际控制人、董事长朱在龙先生协商，双方达成意向，拟将上海景兴持有的艾特克公司约16.4861%股份转让给景之绿公司。景之绿公司系为本次交易特设，为公司实际控制人、董事长朱在龙先生控制的企业。本次交易价格以艾特克公司未经审计的账面净资产及上海景兴公司2023年期末持有的艾特克公司股权账面价值为依据，定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人不存在其他各类关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年4月1日召开了八届董事会独立董事专门会议一次会议，全体独立董事同意本次关联交易，并形成如下决议：
经审核，我们认为公司全资子公司上海景兴公司向景之绿公司转让其持有的艾特克公司股份，属于公司与实际控制人所控制企业发生的关联交易，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交
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