广东省建筑工程集团股份有限公司
关于共同投资设立广州华隧盾构技术研究有限
公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司（以下简称“华隧建设”）拟与公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）共同出资 11,000 万元，投资设立广州华隧盾构技术研究有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准。以下简称“华隧盾构公司”），其中华隧建设出资7,500 万元，建工控股出资 3,500 万元。
一、对外投资暨关联交易概述
华隧建设主要从事城市轨道交通工程、市政公用工程、隧道工程、建筑设备与工艺技术研发等业务。建工控股以盾构机研发项目向广东省财政厅申请 3,500 万元促进经济发展专项资金，根据广东省国资委对促进经济发展专项资金的管理要求，建工控股须以项目资本金形式拨付促进经济发展专项资金到项目实施主体。
为更好地推进该项目，结合促进经济发展专项资金的管理要求，华隧建设拟与建工控股共同组建华隧盾构公司落实 2025 年促进经济发展专项资金拨付，由华隧建设控股并作为华隧盾构公司实际经
营管理者全面负责华隧盾构公司的日常经营；建工控股作为投资方，为华隧盾构公司的发展提供必要的资源和渠道支持。华隧建设以货币3,000万元和一台直径9.13米的泥水/土压平衡双模式盾构机拆出部件作价 4,500 万元，合计 7,500 万元入股，股权占比为68.18%；建工控股以 3,500 万元专项资金入股，股权占比为 31.82%。华隧盾构公司注册资本金拟设定为 3,000 万元，超出注册资本金的部分计入华隧盾构公司资本公积，用作后续项目投入。
华隧建设与公司控股股东建工控股共同投资设立华隧盾构公司构成关联交易。
该关联交易事项经公司2025年7月14日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事张育民先生和戴智波先生回避表决，独立董事全体同意。该关联交易事项经公司 2025 年7 月 7 日召开的第八届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）广东省建筑工程集团控股有限公司基本情况
1.住所：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层。
2.公司类型：有限责任公司(国有控股)。
3.主要办公地点：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层。
4.法定代表人：张育民。
5.注册资本：600,000 万元。
6.经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。
7.主要股东和实际控制人：股东为广东省人民政府（广东省人民政府国有资产监督管理委员会）和广东省财政厅，实际控制人为广东省人民政府（广东省人民政府国有资产监督管理委员会）。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和主要财务数据。
1.历史沿革
建工控股成立于2021年8月4日，国有控股企业，法定代表人张育民。建工控股是为深化广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“原建工集团”，成立于1953年，前身是广东省建筑工程局，2018年1月与原水电集团合并）企业改革、优化国有资本布局而设立的省国资一级监管单位，承担原建工集团职能、定位，是全省建筑行业龙头企业，2024年位列中国企业500强第276位。
2.主要业务最近三年发展状况
建工控股聚焦建筑业及建筑关联产业和医疗与养老健康产业等主业，围绕“大建筑业”产业定位，打造“投、融、建、管、
营”一体化服务能力，整体高质量发展呈现良好态势。
3.最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2024年12月31日 2025年3月31日
（经审计） （未经审计）
总 资 产 18,405,117.90 18,339,305.25
净 资 产 3,083,189.35 3,077,594.81
营业收入 7,479,487.90 1,510,097.74
净 利 润 114,101.27 6,011.67
（三）关联关系：建工控股为公司控股股东，公司及下属企业与建工控股存在关联关系。
（四）建工控股产权及控制关系如下图，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（五）建工控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
拟共同出资设立的关联交易标的基本情况如下：
1.公司名称：广州华隧盾构技术研究有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准）；
2.公司类型：有限责任公司；
3.公司住所：广州市番禺区新造镇曾边村市新公路侧(B 厂房)自编号之一；
4.注册资本及认缴方式：注册资本金为人民币 3,000 万元，华隧建设认缴出资 2,045.40 万元，股权占比 68.18%，其中，以货币出资 818.16 万元，以实物（其他出资方式）一台直径 9.13 米的泥水/土压平衡双模式盾构机拆出部件作价出资 1,227.24 万元；建工控股认缴出资 954.60 万元，股权占比 31.82%，其中，以货币出资 954.60 万元。
5.经营范围：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造；机械设备研发；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体以市场监督管理部门最终核定范围为准）。
上述拟设立公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据（出资方式）
本次交易定价经双方协商确定，建工控股以货币 3,500 万元出资，华隧建设以货币 3,000 万元和一台直径 9.13 米的泥水/土压平衡双模式盾构机拆出部件作价 4,500 万元出资。盾构机拆出部件产权清晰，未设定抵押、担保等权利限制，亦未涉及诉讼或仲裁事项。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
(中水致远评报字[2025]第 080025 号），评估基准日为 2025 年 2
月13日，采用市场法评估，盾构机拆出部件评估价值合计4,500.08
万元。
本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
华隧盾构公司章程将约定股东权利义务、利润分配及退出机制，无需签订投资协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次无涉及关联交易的其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
华隧建设与建工控股共同投资设立华隧盾构公司是为了大力培育和发展多功能隧道掘进高端装备制造业务，提升盈利空间，提高利润水平，未来经营对公司及华隧建设的经营业绩有一定的提升作用。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年年初至披露日公司与控股股东建工控股及其子公司
实际发生的各类关联交易的总金额 76,910.18 万元（其中工程施工类关联交易包含以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额）。
九、备查文件
1.广东省建筑工程集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议。
2.广东省建筑工程集团股份有限公司第八届董事会独立董事第六次专门会议决议。
3.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广东省建筑工程集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 15 日
