《公司章程》修订案
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律法规要求，结合公司实际，公司
拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：
序 修订前 修订后
号
1 第八条 董事长为公司的法定代 第八条 总经理为公司的法定代
表人。 表人。
第十二条 本章程所称高级管理 第十二条 本章程所称高级管理
2 人员是指公司的总经理、副总经理、 人员是指公司的总经理、副总经理、
总工程师、总经济师、财务总监、董 董事会秘书、总工程师、总会计师。
事会秘书。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
3 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及 股 东 权 益所必 需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本 公 司 股 份的活 动。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者 的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
不受 6个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
4 人员和自然人股东持有的股票或者其 人员和自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照第一款规定执
的，股东有权要求董事会在 30日内执 行的，股东有权要求董事会在 30日内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执
的，股东有权为了公司的利益以自己 行的，股东有权为了公司的利益以自
的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 带责任。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东大会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规的 会决议内容违反法律、行政法规的，
无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
5 公司控股股东、实际控制人不得 股东大会、董事会的会议召集程
限制或者阻挠中小投资者依法行使投 序、表决方式违反法律、行政法规或
票权，不得损害公司和中小投资者的 者本章程，或者决议内容违反本章程
合法权益。 的，股东有权自决议作出之日起 60日
股东大会的会议召集程序、表决 内，请求人民法院撤销。
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可
以自决议作出之日起 60日内，请求人
民法院撤销。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公6 司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公 司 债 权 人的利 益。 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担 赔 偿 责 任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承
和股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
害公司债权人利益的，应当对公司债 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
务 承 担 连 带责任 。 严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程 公司债务承担连带责任。
规 定 应 当 承担的 其他 义务 。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成 公司利益。违反规定给公司造成损失
7 损 失 的 ， 应当承 担赔 偿责 任。 的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人与公司应 控股股东、实际控制人与公司应
当实行人员、资产、财务分开，机构、 当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担 业务独立，各自独立核算、独立承担
责任和风险。 责任和风险。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利， 务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司的资产应当 履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得 独立完整、权属清晰，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益,谋取额外利益。 股股东的利益,谋取额外利益。
公司控股股东若侵占公司资产， 公司控股股东若侵占公司资产，
公司将立即申请司法冻结，凡不能以 公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵 现金清偿的，通过变现其股权偿还侵
占资产。 占资产。
公司控股股东不得对公司股东大 公司控股股东不得对公司股东大
会人事选举决议和董事会人事聘任决 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东 议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 大会和董事会任免公司高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其 员；公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程 关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，不得占用、 干预公司的正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下 公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与 达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或者相近的业务，不得违反 公司相同或者相近的业务，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉 法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营 公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权 管理的独立性或损害公司的合法权
益。 益。
控股股东、实际控制人作出的承 控股股东、实际控制人作出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承 诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任， 行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。 并切实履行承诺。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换由非职工代表 （二）选举和更换由非职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
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