证券代码：002059 证券 简称：云南旅游 公告编号：2019-094
云南旅游股份有限公司
关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联
交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为聚焦公司旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构和业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标，同时解决上市公司同业竞争问题、减少关联交易，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”、“目标公司”）63.25%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权受让价格为人民币 257,252,216.00 元，股权评估结果已按国资管理相关规定报华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）备案。本次收购完成后，公司将持有恐龙谷公司63.25%股权，王铼根持有恐龙谷公司36.75%股权。
（二）2019 年 11 月 7 日，公司第七届董事会第四次会议经非关联董事表决，4
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
（三）云南世博旅游控股集团公司（以下简称“世博旅游集团”）为公司控股
股东，世博投资为世博旅游集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：云南世博投资有限公司
成立时间：2001 年 4 月 13 日
注册地址：云南省昆明市盘龙区世博路 12 号低碳中心 A 座 1 单元 1601 层
法定代表人：李磊
注册资本：50,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：91530000719485459Y
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2001-04-13 至 2023-12-31
经营范围：投资管理。对房地产、旅游、园林园艺、酒店、广告、交通建设、高新技术、生物制品、药业等行业进行投资;国内外贸易（不含管理商品）；投资顾问、投资咨询（不含金融、期货、房地产）；企业市场调研服务，房屋租赁，机电产品（含国产汽车，不含小轿车）；房地产经纪；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：世博旅游集团持有世博投资 100%股权
截止 2018 年 12 月 31 日，世博投资资产总额 271,042.97 万元，负债总额
117,159.32 万元，净资产 153,883.65 万元，2018 年度实现营业收入 25,273.55 万
元，利润总额 1,472.35 万元（以上数据已经审计）。
截止 2019 年 8 月 31 日，世博投资资产总额 279,536.51 万元，负债总额
145,580.76 万元，净资产 133,955.75 万元，2019 年 1-8 月实现营业收入 7,338.89
万元，利润总额-3,378.59 万元（以上数据未经审计）。
关联关系说明：云南世博投资有限公司系公 司控股 股 东世博旅游集 团实 际控制 企业，是公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
公司名称：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司
有限责任公司成立日期：2005 年 3 月 28 日
股份公司设立日期：2014 年 11 月 19 日
注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼
法定代表人：瞿昆
注册资本：11,000.00 万元
统一社会信用代码：91532300772676430Y
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营期限：2005 年 3 月 28 日至无固定期限
经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015 年 5 月 22 日，恐龙谷公司于全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂
牌，目前恐龙谷公司的股权结构为世博投资持股 51%，王铼根持股 49%。
截止 2018 年 12 月 31 日，恐龙谷公司资产总额 77,460.59 万元，负债总额
59,038.81 万元，净资产 18,421.78 万元，2018 年度实现营业收入 3,432.34 万元, 利
润总额 340.60 万元（以上数据已经审计）。
截止 2019 年 8 月 31 日，恐龙谷公司资产总额 92,490.35 万元，负债总额
74,061.44 万元，净资产 18,428.91 万元，2019 年 1-8 月实现营业收入 2,110.43 万
元, 利润总额 14.30 万元（以上数据已经审计）。
四、标的股权的审计与评估情况
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 8 月 31
日为基准日对恐龙谷公司进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2019KMA30767）。经审计，恐龙谷公司最近一年一期的主要财务数据情况具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 92,490.35 77,460.59
负债总额 74,061.44 59,038.81
净资产 18,428.91 18,421.78
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度
营业收入 2,110.43 3,432.34
利润总额 14.30 340.60
净利润 7.13 280.20
经营活动产生的现金流量净额 1,645.69 -1,367.40
根据具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公
司”）出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第 A197 号），以 2019 年 8
月 31 日为评估基准日，亚超评估公司对世博投资持有的恐龙谷公司 51%股权及王铼根持有的恐龙谷公司 12.25%股权价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论。截至评估基准日，恐龙谷公司净资
产账面价值为 18,428.91 万元，评估价值为 41,314.16 万元，增值额为 22,885.25
万元，增值率为 124.18%。本次股权转让审计评估的相关资料见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
五、股权交易方案
（一）交易方式：以现金支付方式收购世博投资及王铼根合计持有恐龙谷公司63.25%股权。
（二）审计、评估基准日：2019 年 8 月 31 日
（三）收购股权比例：收购世博投资持有恐龙谷公司 51%股权，收购王铼根持有
恐龙谷公司 12.25%股权。收购完成后，公司将持有恐龙谷公司 63.25%股权，王铼根持有恐龙谷公司 36.75%股权。
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
世博投资 51% 0
王铼根 49% 36.75%
公司 0 63.25%
合计 100% 100%
（四）交易价格：根据相关规定，本次所受让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团备案。经与出让方友好协商，收购世博投资持有恐龙谷公司 51%股权交易价格为 210,702,216.00 元，收购王铼根持有恐龙谷公司 12.25%股权交易价格为 46,550,000.00 元（因四舍五入产生的少于 100元的误差双方同意予以忽略）。
六、交易的定价政策及定价依据
根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团有限公司备案，交易双方商议转让价格为257,252,216.00 元。
七、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》主要内容
（一）目标资产定价原则与交易价格
1.目标公司股权的交易价格以经国有资产管理机构备案后的资产评估结果为依据。
2.根据亚超评估公司以 2019 年 8月 31 日为基准日对目标公司进行的资产评估，
目标公司股东全部权益的评估值为 41,314.16 万元。
3.根据上述评估结果确定标的股权的交易价格为 257,252,216.00 元。
（二）资产交割与对价支付
1.《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后，公司向世博投资、王铼根发
出交割通知，明确资产交割日。资产交割日前，世博投资、王铼根应负责完成：1）目标公司股权转让经全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；2）办理目标公司股权过户至公司名下的工商变更登记手续。
2.交割日后 20 日内，公司向世博投资、王铼根支付标的股权的转让款。
3.各方同意，目标公司股权的交割，如能够通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的交易系统实施电子交易的，则作为优先选项，实现股票交割与现金支付同步。
（三）业绩承诺及补偿方案
1.为保护公司投资者利益，世博投资承诺目标公司 2020、2021、2022 年度实现
净利润分别不低于人民币 35 万元、1,092 万元、2,488 万元，三个会计年度合计不低于 3,615 万元。
2.如目标公司在承
