证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-018
中钢天源股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于 2025 年 4 月
24 日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成，对应的 3,768,220 股限制性股票由公司进行回购注销。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第
七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第
七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）2022 年 2 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第
七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
（五）2022 年 2 月 25 日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事
杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 3 月 14 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）公司于 2022 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进
行公示，公示时间为 2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公示期不少于 10 天。截至
2022 年 3 月 6 日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。
（七）2022 年 3 月 9 日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对
象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前 6 个月
内（即 2021 年 3 月 24 日至 2021 年 9 月 24 日）买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关
议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（九）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月
16 日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）
会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十一）2024 年 7 月 8 日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）
会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对
上述议案进行了审核并出具了审核意见。具体详见公司于 2024 年 7 月 10 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已完成解锁部分的
4,057,350 股限制性股票上市流通事宜，上市流通日为 2024 年 7 月 19 日。
（十二）2025 年 4 月 24 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届
监事会第四次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市君致律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关
事项出具了法律意见书，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。
二、激励计划第三个限售期公司业绩考核条件未达成的说明
（一）激励计划第三个限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》（草案二次修订稿）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿），第三个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
解锁期 业绩考核目标
（1）2024 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不
低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值；
（2）以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，
2024 年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低
第三个解锁期 于 18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位
值；
（3）以 2020 年材料及相关产业营业利润 8038 万元为
基数，2024 年材料及相关产业营业利润金额不低于
11768 万元。
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、在股权激励有效期内，解锁条件均以 2020 年末数据为基准，为确保数据
口径一致，一贯、可比，2021 年 1 月 1 日以后实施的资产重组、公开发行或非
公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：
3.1 中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；
3.2 材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。
（二）公司 2024 年业绩完成情况
根据公司《2024 年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（众环审字(2025)1600270 号），公司 2024 年度业绩未达到上述业绩考核目标，对首期限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及
的 125 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 3,768,220 股按授予价格进行回购注销。
三、薪酬与考核委员会意见
根据公司《2024 年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《2024 年度审计报告》（众环审字(2025)1600270 号），首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成，同意办理所涉限制性股票回购注销相关事宜。
四、独立董事专门会议意见
公司本次确认首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成且对所涉及的限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》（草案二次修订稿）及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
五、监事会意见
公司 2024 年度业绩未达到考核目标，对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）规定的解除限售条件。本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
