002055 深市 得润电子

      证券代码：002055          证券简称：得润电子        公告编号：2020-022

                深圳市得润电子股份有限公司

      关于回购注销发行股份购买资产之标的公司 2019 年度

              未完成业绩承诺应补偿股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第
十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，由于柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”或“标的公司”）未完成 2019 年度业绩承诺，利润补偿方苏进应补偿股份数为2,039,516 股，应返还现金分红为 224,346.76 元。现将相关事项具体内容公告如下：

  一、柳州双飞业绩承诺及补偿安排

  （一）柳州双飞业绩承诺

  经中国证监会核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏进持有柳州双飞 60%的股权，公司向苏进发行股份购买资产的股份发行数量为 16,632,016 股。

  公司于 2016 年 11 月 10 日与柳州双飞股东苏进签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以
下简称“协议”），依据协议约定，本次交易的利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，苏
进作为本次交易的利润补偿方，承诺柳州双飞 2017 至 2019 会计年度合并报表中净利润分别如下：
                                                                                  单位：人民币元

          项目              2017 年度        2018 年度        2019 年度    利润补偿期间三年累计
                                                                                  预测净利润数

  柳州双飞预测净利润数      120,000,000.00    140,000,000.00  160,000,000.00          420,000,000.00

  注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

  公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

  （二）业绩承诺补偿安排


  1．补偿方式

  根据协议约定，柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。

  具体补偿安排约定如下：

  （1）利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：

  每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数

  补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

  若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计算公式如下：

  每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。

  （2）苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购公司股份总数为限。

  （3）若公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：

  应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

  （4）若公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到公司发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：

  返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  （5）在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

  若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他公司股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

  2．利润补偿的实施程序

  （1）在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于柳州双飞利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的 30 个工作日内，公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议
或股东大会决议，并以书面方式通知苏进实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，苏进应在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内配合公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  （2）公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  （3）在确定股份补偿数量并回购注销的公司董事会决议作出后的 10 日内，公司应通知公司债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  （4）若公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知苏进，其在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除苏进之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的公司股份数量占扣除苏进所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。

  （5）公司就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，苏进持有的公司股票不享有表决权。
  二、柳州双飞 2019 年度业绩承诺实现情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柳州双飞在业绩承诺期间各年度预测及实际净利润情况见下表：

                                                                                  单位：人民币元

          项目                2017 年度          2018 年度        2019 年度    利润补偿期间三年累
                                                                                    计预测净利润数

柳州双飞预测净利润数            120,000,000.00    140,000,000.00  160,000,000.00        420,000,000.00

柳州双飞实际净利润数            123,219,512.91    143,380,226.83  101,897,385.08        368,497,124.82

  注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

  柳州双飞 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 101,897,385.08 元，
根据公司与苏进签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，2019 年度业绩承诺未完成。

  三、柳州双飞业绩未完成涉及的业绩补偿事项

  1．应补偿股份数

  根据协议约定，2019 年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数


  根据以上公式进行计算：2019 年应补偿股份数量=2,039,516 股。

  以上补偿股份已经足够补偿，不需进行现金补偿。

  2．现金分红返还金额

  根据协议约定，返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  因公司在利润补偿期间内实施了 2017 年度及 2018 年度利润分配方案，2017 年度为每 10 股派
发现金分红人民币 0.50 元（含税），2018 年度为每 10 股派发现金分红人民币 0.60 元（含税），故苏
进还需向公司返还股份补偿部分的现金分红。

  根据以上公式进行计算：返还金额=224,346.76 元。

  3．综上所述，2019 年柳州双飞利润补偿方苏进应补偿股份数为 2,039,516 股，应返还现金分红
为 224,346.76 元。

  上述应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益）由公司以人民币 1元的总价格回购，并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  4．若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他公司股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

  5．公司就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，苏进持有的公司股票不享有表决权。
  四、股份回购的主要内容

  回购股份目的：履行业绩承诺方发行股份购买资产承诺，股份回购注销。

  回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份。

  回购股份价格：总价 1 元人民币。

  回购股份数量：2,039,516 股，占回购前公司总股本比例为 0.43%。

  回购股份资金来源：自有资金。

  回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2 个月内。

  回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购注销后，公司总股本将减少，公司将依法履行减资程序；本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、本次回购注销后公司股本变动表

  本次部分应补偿股份回购注销完成后，公司总股本将减少 2,039,516 股；同时根据公司董事第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的
的议案》，公司将回购注销部分限制性股票 4,169,000 股，公司总股本将减少 4,169,000 股。公司股本
合计将减少 6,208,516 股，因此公司总股本将由 479,694,096 股减至 473,485,580 股。

  具体股本结构变动如下（以下股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准）：

                                    本次变动前          本次变动数量            本次变动后