深圳市得润电子股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2019年3月28日以书面和电子邮件方式发出，2019年4月26日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”章节。
独立董事吴昊天、曾江虹、王子谋向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。述职报告详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）会议审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《公司2018年度报告》全文及其摘要详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）会议审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度合并报表实现归属母公司股东的净利润261,024,389.48元，按10%提取本年度盈余公积20,421,236.52元，加上年初未分配利润770,763,715.15元，截止2018年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为988,009,663.31元，其中母公司可供股东分配利润为375,901,458.34元。
根据公司《章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求和规定，结合公司2018年盈利状况和2019年公司发展的资金需求以及积极回报股东等因素考虑，公司2018年度利润分配预案如下：公司2018年度利润分配预案以母公司报表2018年度的可供分配利润为依据，以截止2018年12月31日总股本479,694,096股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金红利28,781,645.76元。剩余利润作为未分配利润留存公司发展。本次分配预案不以公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配预案符合公司《章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》关于利润分配的规定和要求，是基于对目前公司实际经营情况和未来发展需求做出的客观判断，有利于公司的长远发展。
公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）会议审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
露网站（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）会议审议通过了《公司2018年度投资者保护工作情况报告》。
《公司2018年度投资者保护工作情况报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）会议审议通过了《关于发行股份购买资产之标的公司2018年度承诺盈利实现情况专项说明的议案》。
《关于发行股份购买资产之标的公司2018年度承诺盈利实现情况专项说明》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了专项审核报告，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于变更公司会计政策的的公告》。
公司独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严
反映公司的财务状况和经营成果。
根据《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》及《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2019年度财务报告的审计机构，具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2019年度的具体审计要求、审计范围及市场价格水平与审计机构协商确定。
公司独立董事对续聘公司2019年度审计机构的事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
同意公司及控股子公司向银行申请总额不超过人民币（或等值外币）总敞口511,240万元综合授信额度（其中包括续贷318,090万元），用于流动资金贷款、商业汇票开立、贸易融资（包括但不限于内保外贷、内存外贷、信用证开立等）、固定资产贷款、项目贷款等业务。上述融资事项以公司或控股子公司资产、信用等提供相应连带责任担保，授权公司董事长或总裁在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构签订相关融资合同。具体情况如下：
（1）公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值外币）敞口323,000万元综合授信额度，其中：兴业银行深圳分行30,000万元，中国工商银行深圳宝安支行40,000万元，中国光大银行深圳分行20,000万元，上海银行深圳分行15,000万元，中国银行前海蛇口分行48,000万元，华夏银行深圳分行10,000万元，珠海华润银行深圳分行15,000万元，平安银行深圳分行10,000万元，交通银行深圳分行15,000万元，上海浦东发展银行深圳分行20,000万元，广发银行深圳分行10,000万元，中信银行深圳分行40,000万元，南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行10,000万元，浙商银行深圳分行20,000万元，广州农村商业银行20,000万元。
（2）公司全资子公司青岛得润电子有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值外币）总敞口16,000万元综合授信额度。
（3）公司全资子公司合肥得润电子器件有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值外币）总敞口31,840万元综合授信额度。
等值外币）敞口1,500万元综合授信额度。
（5）公司全资子公司深圳华麟电路技术有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值外币）总敞口18,000万元综合授信额度。
（6）公司控股子公司重庆瑞润电子有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值外币）敞口34,900万元综合授信额度。
（7）公司控股子公司鹤山市得润电子科技有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值外币）敞口33,000万元综合授信额度。
（8）公司控股子公司柳州方盛电气系统有限公司向银行申请续贷和新增总额不超过人民币（或等值外币）敞口3,000万元综合授信额度。
（9）公司控股子公司镁达车用电器（重庆）有限责任公司向银行申请总额不超过人民币（或等值外币）敞口50,000万元综合授信额度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
《公司2019年第一季度报告》及其正文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1．公司第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日
