证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2024-011
云南能源投资股份有限公司
关于与云南省能源投资集团有限公司签署《委托经营管理协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为充分发挥产业协同效应，提升整体运营管理效率，加快推进战略性重组和专业化整合，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）拟将其全资子公司云南榕耀新能源有限公司（以下简称“标的公司”）全
部经营管理权委托给公司行使。2024 年 1 月 24 日，公司董事会 2024 年第二次临时会议经全
体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》。同意公司接受能投集团的委托对标的公司实施经营管理并与能投集团签署《委托经营管理协议》，行使能投集团作为标的公司股东所应享有的与之生产经营相关的全部权利，并全面负责标的公司的业务、经营及管理。
能投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过，公司独立董事一致同意公司本次与能投集团签署《委托经营管理协议》暨关联交易事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。
2024 年 1 月 24 日，公司与能投集团在云南省昆明市签署了《委托经营管理协议》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南省能源投资集团有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
注册资本：2,203,948.656328 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡均
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
能投集团系 2012 年 2 月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公
司的批复》（云政复[2012]4 号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。
根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团控股股东。根据云南省国资委《关于明确云南省能源投资集团有限公司有关管理事项的通知》（云国资统财[2012]95 号文）文件意见，能投集团纳入云投集团财务报表合并范围，但能投集团的经营管理相对独立于云投集团，云南省政府任免其董事长，云南省国资委有权委派或更换其除董事长以外的非职工董事，决定其报酬及支付方式。能投集团的股权控制关系如下：
能投集团是以能源、现代物流、绿色能源新材料为三大主业的省属国有重要骨干企业，是云南省能源战略实施和能源产业改革创新发展的重要平台。总体业务包括实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等
业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。
能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 25,787,542.89 25,106,797.72
负债合计 17,756,900.69 16,995,577.61
所有者权益合计 8,030,642.20 8,111,220.11
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 8,836,265.48 12,610,681.91
净利润 455,039.94 375,361.84
注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据经审计；2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月数据未经审计。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份 489,043,289 股，占公司总股本的比例为 53.11%，能投集团为公司控股股东。
（四）经查询，截至本公告披露日，能投集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南榕耀新能源有限公司
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园
A35-A121 号
注册资本：100,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑汝祥
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
标的公司由宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)和上海银都实业(集团)有限公司于 2019 年
3 月设立，设立时名称为上海榕耀新能源有限公司，注册资本 100,000 万元，宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)和上海银都实业(集团)有限公司出资份额分别为 99.99%和 0.01%；2020 年 3月，更名为云南榕耀新能源有限公司。2023 年 12 月，能投集团完成收购宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)和上海银都实业(集团)有限公司基金份额和股份后，能投集团 100%持股标的公司，标的公司企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
标的公司控股河北、山西两省 19 家光伏电站项目公司，光伏项目备案装机容量总计
939.50MW。具体如下图：
标的公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 702,126.22 737,591.39
负债合计 489,900.63 542,460.40
所有者权益合计 212,225.59 195,130.99
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 72,033.70 95,831.86
净利润 16,141.65 19,218.03
注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据经审计；2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月数据未经审计。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，标的公司为本公司控股股东云南省能源投资集团有限公司全资子公司，本公司副总经理赵矛担任标的公司董事长，本公司总法律顾问、首席合规官刘美湖担任标的公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，标的公司为本公司的关联企业。
（四）经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托经营管理定价政策和依据遵循自愿、公平、公正的原则，根据标的公司经营管理现况及财务状况，参考其他上市公司市场案例水平，双方协商确定托管费用，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、《委托经营管理协议》的主要内容
甲方（委托方）：云南省能源投资集团有限公司（以下简称为 “甲方”）
乙方（受托方）：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“乙方”）
第一条 托管标的
1.1 甲方将标的公司全部经营管理权委托给乙方行使。
1.2 标的公司名称为：云南榕耀新能源有限公司，成立于 2019 年 03 月 28 日；住所：中
国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A35-A121 号；法定代表人：郑汝祥；注册资本：100000 万人民币；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二条 托管期限
2.1 本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
2.1.1 在托管经营期内，标的公司持有的光伏发电项目符合注入上市公司条件的，乙方在
同等条件下享有优先购买权或甲方通过合规方式优先注入乙方，至标的公司持有的全部光伏发电资产或项
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