002053 深市 云南能投

云南能源投资股份有限公司

      章  程

  （2022 年 6 月修订）


                  目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织及党的工作机构
第一节 党组织机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则


                          第一章  总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规及其它规范性意见的有关规定，制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司。
    公司经云南省经济贸易委员会企改[2002]32 号文批准，以发起方式设立，在云南省
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：5300001013411。
    第三条 公司于2006 年5 月31 日经中国证券监督管理委员会证监发行字第[2006]17
号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，于 2006 年 6 月 27 日在深
圳证券交易所上市。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]2082 号），公司于 2015 年 9 月 15 日向云南省能源投资集团有
限公司非公开发行人民币普通股 9,331.3565 万股，于 2015 年 10 月 8 日在深圳证券交易
所上市。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 274 号），公司向云南能投新能源投资开发有限公司非公开发行人民币普通股 202,649,230 股，于 2019 年3 月 26 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文名称：云南能源投资股份有限公司

    英文名称：Yunnan Energy Investment CO.,LTD

    第五条 公司住所：云南省昆明市官渡区春城路 276 号

    No.276， Chuncheng Road,Guandu District,Kunming,Yunnan

    邮政编码：650200

    第六条 公司注册资本为人民币 76,097.8566 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事会秘
书。


                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：以效益为中心，以创新为动力，以科技为先导，以发
展为目标，增强企业竞争力，坚持诚信为本，合法经营的原则，努力为全体股东提供良好的投资回报，奉献社会。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目∶食盐生产；食盐批发；食
品销售；食品互联网销售；燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；酒类经营；粮油仓储服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目∶非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；选矿；铁路运输辅助活动；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；日用化学产品制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                          第三章  股  份

                              第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。

    第十九条 公司的发起人及持股数为：云南轻纺集团有限公司持有 8,062.1103 万股；
云南有色地质矿业有限公司持有 715 万股；云南创立投资管理有限公司持有 715 万股；云南省国有资产经营有限责任公司持有 650 万股；云南省开发投资有限公司持有 585 万股；中国盐业总公司持有 533 万股；安宁市工业总公司持有 325 万股。云南轻纺集团有限公司的出资方式为实物及货币，其余发起人均以货币出资，出资时间为：2002 年 7月。

    第二十条 公司的总股本为 76,097.8566 万股，公司的股本结构为：普通股
 76,097.8566 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会核准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                              第三节  股份转让

    第二十七条 股东持有的本公司股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司
除外），应在两个工作日内向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（不含公司派送红股或公积金转增的股本）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三