证券代码：002049 证券简称：紫光国微 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广
盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导
发行股份及支付现金购买资产 体产业投资中心（有限合伙）、建投华科投资股份有
限公司、上海设臻技术服务中心（有限合伙）等14名
交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司董事、高级管理人员、控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。”
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排......15
七、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司相关的风险......20
三、其他风险......21
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景及目的......22
二、本次交易方案概况......25
三、本次交易的性质......26
四、标的资产预估值和作价情况......27
五、本次交易的具体方案......27
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排......31
七、本次交易对上市公司的影响......31
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 31
九、本次交易相关方作出的重要承诺......32
第二节 上市公司基本情况......46
一、上市公司基本信息......46
二、股本结构及前十大股东情况......46
三、控股股东及实际控制人情况......47
四、最近三十六个月的控股权变动情况......49
五、最近三年的主营业务发展情况......49
六、主要财务数据及财务指标......49
七、最近三年的重大资产重组情况......50
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 50
九、上市公司合规经营情况......51
第三节 交易对方基本情况......52
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......52
二、募集配套资金的交易对方......64
第四节 交易标的基本情况......67
一、基本情况......67
二、股权结构及产权控股关系......67
三、主营业务发展情况......68
四、主要财务数据......70
第五节 标的资产预估作价......71
第六节 发行股份的情况......72
一、发行股份购买资产情况......72
二、募集配套资金情况......72
第七节 风险因素......73
一、与本次交易相关的风险......73
二、标的公司相关的风险......75
三、其他风险......76
第八节 其他重要事项......78
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易......78
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......78
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 78
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划. 79
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第
8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 79
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......80
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
......80
第九节 独立董事专门会议审核意见......81
第十节 声明与承诺......84
上市公司及全体董事声明......84
上市公司全体高级管理人员声明......85
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
预案、本预案、重组 指 《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
紫光国微、上市公 指 紫光国芯微电子股份有限公司（股票代码：002049）
司、公司、本公司
上市公司控股股东、 指 西藏紫光春华科技有限公司
紫光春华
新紫光集团 指 新紫光集团有限公司
智广芯 指 北京智广芯控股有限公司
瑞能半导、标的公司 指 瑞能半导体科技股份有限公司
标的资产、标的股份 指 瑞能半导100%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导100%股
权，并募集配套资金
本次发行股份及支 指 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导100%股
付现金购买资产 权
本次募集配套资金、 指 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方
募集配套资金 式发行股份募集配
