股票代码：002048 股票简称：宁波华翔
宁波华翔电子股份有限公司
（住所：浙江省象山县西周镇象西开发区）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
二〇二六年一月
声 明
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议、2025 年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。
4、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
6、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 244,149,936 股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行拟募集资金总额不超过 292,073.18 万元（含本数），募集资金
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 芜湖汽车零部件智能制造项目 115,076.86 115,076.86
2 重庆汽车内饰件生产基地建设项目 40,695.28 40,032.90
3 研发中心建设项目 47,672.42 47,672.42
4 数字化升级改造项目 38,291.00 38,291.00
5 补充流动资金项目 51,000.00 51,000.00
合计 292,735.56 292,073.18
注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事
会决议前已投入的部分。
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，
公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节/七、发行人董事会声明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）下游行业需求波动的风险
汽车行业容易受到国家宏观经济、产业政策、环保政策等因素影响，具有一定的周期性特征。2010 年至 2017 年，我国汽车产销量呈快速增长趋势，而 2018年至 2020 年，受宏观经济波动、优惠政策变动、环保标准切换等因素的影响，国内汽车产量出现了一定下滑。自 2021 年以来，随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车行业恢复增长，整体产销情况良好。假如未来汽车消费低迷，可能导致市场需求下降和竞争加剧，从而将对包括公司在内的汽车零部件供应商的经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 1,975,827.79 万元、2,328,244.98 万元、
2,632,448.08 万元及 1,922,431.23 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
97,698.57 万元、103,034.64 万元、95,300.50 万元和 8,872.61 万元。2025 年 1-9
月，因出售部分境外子公司，公司当期发生投资损失使得归母净利润下滑较多。未来，一方面，公司可能受原材料价格上涨、产品价格下跌等因素影响，导致收入规模和盈利能力有所波动；另一方面，若部分子公司出现经营业绩不及预期或与公司整体协同性不佳等情形，基于整体战略考量，公司可能需通过出售等方式优化自身经营，从而导致当期业绩发生波动。
（三）商誉减值风险
公司商誉账面价值分别为 83,567.75 万元、74,925.46 万元、94,344.25 万元及
93,983.03 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 8.67%、6.64%、7.16%和 7.82%，主要系公司收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。
（四）营业收入下滑风险
公司分别于 2025 年 5 月 31 日和 2025 年 7 月 31 日出售欧洲业务公司和北
美井上，该等境外子公司纳入公司合并报表的境外收入金额分别为 90,971.40万元、255,178.83 万元、360,989.23 万元和 183,381.56 万元，占公司营业收入的比例分别为 4.60%、10.96%、13.71%和 9.54%。若公司未来不能持续开拓业务以保持经营规模持续增长，公司将面临营业收入下滑的风险。
（五）募投项目新增产能消化风险
本次募集资金部分拟投向公司现有主要产品汽车内饰件、金属件的产能扩充，
预计新增内饰件产值 156,720.
