证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-077
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于控制权变更相关事项进展暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“宝鹰股份”）于 2025 年 10 月 25 日在指定信息披露媒体披露《关于控股股
东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）、《2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》、《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-070）等相关公告。
近日，公司收到珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）转来的珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）签发的《关于珠海大横琴集团有限公司非公开协议转让深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股份的意见》（珠国资[2025]230 号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向特定对象发行股票及控制权变更事项的意见》（珠国资[2025]231 号）、《关于珠海大横琴集团有限公司放弃所持深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司表决权的意见》（珠国资[2025]232 号），珠海市国资委原则同意公司控制权变更所涉及的非公开协议转让事项、向特定对象发行股票及控制权变更事项、放弃表决权事项。
公司现就控制权变更涉及的相关事项及相关风险提示如下：
一、基本情况概述
1、协议转让股份事项
2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世
通纽”）签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，在完成本次股权转让的内外部审批程序后，大横琴集团拟将其持有的上市公司 75,964,060 股股份（占上市公司股份总数的 5.01%）及其所对应的所
有股东权利和权益转让给世通纽。本次股权转让过户完成后，世通纽拥有公司有表决权的股份比例为 5.01%。
2、表决权放弃与不谋求控制权承诺事项
2025 年 10 月 24 日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）
有限公司（以下简称“大横琴香港”）签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：（1）自上市公司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权（包括两种情形：①若前述协议转让股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司 15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923 股）的表决权；②若前述协议转让股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司 20.37%的股份（对应股份数量为 308,888,983 股）的表决权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计 15.58%股份的表决权）；（2）自上市公司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的上市公司 2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645 股）的表决权。
同日，大横琴集团作出在世通纽及其实际控制人实际控制上市公司期间不谋求上市公司控制权的承诺。
3、公司向特定对象发行股票事项
2025 年 10 月 24 日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423 股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为 25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的 5.01%股份），预计募集资金不超过 8 亿元（含本数），用于补充流动资金和偿还债务。同日，公司召开第八届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
4、业绩承诺及补偿事项
2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，
大横琴集团和世通纽对本次协议转让和股份发行作出了相应的业绩承诺及补偿安排，为协议转让及股份发行设置了较为充分的履约保障措施。
上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成并生效后各主要股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 对应的表决权 对应的表决
（股） 数量（股） 权比例
1 珠海大横琴集团有限公 232,924,923 12.01% 236,285,430 12.18%
司
2 珠海航空城发展集团有 174,951,772 9.02% - -
限公司
3 古少明 61,333,658 3.16% - -
4 大横琴股份（香港）有限 30,324,645 1.56% - -
公司－1 号－R
5 世通纽 499,244,483 25.74% 499,244,483 25.74%
6 其他股东 940,749,635 48.50% 940,749,635 48.50%
7 合计 1,939,529,116 100.00% 1,676,279,548 86.43%
二、风险提示
（一）协议转让股份事项
1、本次股份转让事项涉及的国有资产监督管理机构批复已取得。
2、根据《业绩承诺及补偿协议》，若上市公司在 2025 年年度报告披露后确认不能满足撤销退市风险警示及证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的条件（或证券交易所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”），则视为大横琴集团违约，大横琴集团与世通纽双方将解除《股份转让协议》。若上市公司未能在 2026 年度实现上述撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，将导致本次股份转让事项终止。因此，本次股票转让事项需要在上市公司撤销相关风
险警示后方可实施。鉴于本次《股份转让协议》明确了股份转让的定价原则，届时双方将根据实际情况重新签订合同。敬请投资者注意投资风险。
3、本次股份转让事项涉及的深圳证券交易所审核程序：本次大横琴集团向世通纽转让 5.01%股份的事项尚需深圳证券交易所审核并出具无异议函，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大事件，则本次交易可能存在终止的风险。
4、本次《股份转让协议》生效后涉及的股份转让交割的先决条件能否实现、以及实现的时间、收购人的履约能力、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项落实。虽然经上市公司初步调查，当前收购人具备针对本次股权转让的履约能力，但上述事项未来能否最终落实及落实的具体时间尚存在不确定性；如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
（二）表决权放弃与不谋求控制权承诺事项
1、本次表决权放弃事项涉及的国有资产监督管理机构批复已取得。
2、根据《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，如业绩考核期满（自世通纽取得宝鹰股份实际控制权之日的下一个会计年度的 1月 1 日起计算的连续三个会计年度内），若世通纽未能完成约定的承诺业绩（即宝鹰股份实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（双方确认，在计算前述扣除非经常性损益后的净利润时，与上市公司正常经营业务密切相关的政府补助可不扣除）合计不低于人民币 4 亿元，即使世通纽按照协议约定向大横琴集团进行业绩补偿，大横琴集团、大横琴香港也将终止其此前做出的表决权放弃的安排。在此情况下，即使世通纽已通过相关安排取得公司控制权，也将可能存在丧失公司控制权的风险。
3、如世通纽认购上市公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过，大横琴集团、大横琴香港将终止其此前做出的表决权放弃的安排，本次控制权变更事项将无法完成。
4、公司向世通纽定向发行股份完成后，届时珠海国资合计持股比例为25.76%，世通纽持股比例为 25.74%，双方持股比例较为接近，因此，可能存在公司控制权不稳定的风险。
5、公司向特定对象发行股票事项不以协议转让股份事项为前提条件，即使协议转让无法完成，向特定对象发行股票仍将继续实施；如向特定对象发行股票无法完成，公司本次控制权变更事项将无法完成。
（三）公司向特定对象发行股票事项
1、公司向特定对象发行股票涉及的国有资产监督管理机构批复已取得。
2、公司向特定对象发行 A 股股票涉及的股东会审议程序：本次向世通纽发行 A 股股票尚需股东会审议通过，股东会是否能通过该方案，尚存在不确定性。
3、公司向特定对象发行 A 股股票涉及的深圳证券交易所审核程序：本次向世通纽发行 A 股股票尚需深圳证券交易所审核，是否能通过该审核尚存在不确定性，存在发行失败的风险。
4、公司向特定对象发行 A 股股票涉及的中国证监会注册程序：本次向世通纽发行 A 股股票尚需履行中国证监会的注册程序，是否能通过该注册程序尚存在不确定性，存在发行失败的风险。
5、公司向特定对象发行 A 股股票，特定对象的履约能力、资金来源及其合规性、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性。虽然公司已核实该特定对象目前具备履约能力，但未来履约能力存在不确定性。如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次向特定对象发行股票事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
（四）业绩承诺及补偿事项
1、大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》属于大横琴集团与世通纽之间的承诺，不构成对上市公司的业绩预测，请投资者注意风险。
2、根据《业绩承诺及补偿协议》，世通纽在取得宝鹰股份的实际控制权后三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期”）内，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币 4 亿元（以下简称“承诺净利润总
额”），因行业竞争、市场环境、经营管理等方面的不确定因素,存在无法完成业绩承诺的风险。若宝鹰股份在业绩考核期内未能达成承诺净利润总额，则世通纽须就未达标部分向大横琴集团支付现金补偿。
3、为保障本次交易后上市公司的持续盈利能力，大横琴集团承诺广东宝鹰建设科技有限公司（以下
