股票代码：002047 股票简称：*ST 宝鹰 上市地：深圳证券交易所
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚须取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司
股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
特别提示
1、公司有关本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行对象为海南世通纽投资有限公司。根据相关协议安排，本次协议转让股份完成后，海南世通纽投资有限公司将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为 1.89 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 423,280,423 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特
定对象发行股票的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、发行对象所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会及深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。本次发行结束后，发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务（具体以交易所及中国证监会审核及注册通过的方案为准，下同）。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律法规的规定，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了
填补回报的具体措施，具体内容参见本预案“第七章 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
10、本次发行的发行对象为海南世通纽投资有限公司。截至本预案披露日，世通纽尚未持有公司股份。根据相关协议安排，本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次控制权变更具体方案如下：
（1）协议转让股份
2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，大横琴集团将其持有的上市公司 75,964,060 股股份（占上市公司股份总数的 5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%。
（2）表决权放弃与不谋求控制权承诺
2025 年 10 月 24 日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）
有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：①自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计 15.58%股份的表决权）；②自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在
《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的宝鹰股份对应股份数量为 30,324,645 股的表决权。
同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。
（3）公司向特定对象发行股票
2025 年 10 月 24 日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423 股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为 25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的 5.01%股份）。同日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（4）业绩承诺及补偿
2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，
大横琴集团和世通纽对本次协议转让和股份发行作出了相应的业绩承诺及补偿安排，为协议转让及股份发行设置了较为充分的履约保障措施。
上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二章 发行对象的基本情况......19
一、发行对象......19
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明......20
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况......20 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况......20
五、本次认购资金来源......20
六、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......21
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......25
二、本次募集资金使用的必要性分析......25
三、本次募集资金使用的可行性分析......26
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......26
五、本次发行募集资金使用计划的可行性结论......27
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析......28 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收
入结构的变化情况......28
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30
第五章 本次股票发行相关风险说明......31
一、行业
