证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-062
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三
十三次会议通知于 2025 年 10 月 22 日以电话、电子邮件等方式向全体董事及高级管
理人员发出，会议于 2025 年 10 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议由董事长李鹏先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》；
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，董事会经逐项核查和谨慎论证后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
公司本次发行的具体方案情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的对象为海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价
格为 1.89 元/股。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次
发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），发行股票数量为不超过 423,280,423 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次向特定对象发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 世通纽 42,328.04 80,000.00
合计 42,328.04 80,000.00
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务（具体以交易所及中国证监会审核及注册通过的方案为准，下同）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会及深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
本次发行结束后，发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使
用情况专项报告的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等规定，公司编制了截至 2025 年 9 月 30 日的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了应对措施。公司相关主体出具了对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-065）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
本次向特定对象发行的发行对象为世通纽。基于大横琴集团与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》的相关安排，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
