深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度
(二〇二三年八月修订)
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，结合公司实际，制定本管理制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 董事、监事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所的证券交易卖
出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 股份变动规则
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他 情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节规定
的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判， 显示公司未触及重大违法强制退市情形。
第九条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则及本制度对董事、 监事和高级管理人员股份减持的其他规定。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
通过证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。
公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、 监事、高级管理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结 果。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险，在未得到董事会秘书书面反馈意见前，公司董事、监事和高级管理人不得操作其买卖计划。
第十六条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出股份的十五个交易日前通过公司董事会向深圳证券交易所报告减持计划，公司应予以披露。
第十七条 董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施
完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员增持本公司股票的，应当遵守《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规、交易所规定和《公司章程》的规定，并按规定履行报告和披露义务。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织未按照本制度规定，向公司董事会报告其持有本公司股份及其变动计划，或未按照本制度规定向公司董事会报告其买卖本公司股票行为的，公司董事会或监事会将向前述董事、监事或高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令其补充报告并履行信息披露义务。情节严重的，公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理
措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。前款所称“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买
入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点
起算 6 个月内又买入的。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公
司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效施行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
二〇二三年八月
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