国光电器股份有限公司
关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-26
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于 2025 年 4 月 23 日召开第十一届董事会
第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）、广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）、成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（以下简称“集信锂宝”或“项目基金”）、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“集安基金”）、四川弘芯股权投资基金管理有限公司（简称“弘芯管理”）拟签署《宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
将回购义务延期至 2026 年 12 月 31 日，本次关联交易不涉及关联董事回避，该议案尚需提交公司股东大会
审议。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司与天原股份、集信锂宝、集安基金于 2019 年 2 月 21 日签订《关于广州锂宝锂电池正极材料项目
回购协议》（以下简称“《回购协议》”）。经友好协商，公司、天原股份、广州锂宝、集信锂宝、集安基金、
弘芯管理拟签署《补充协议》，将回购义务延期至 2026 年 12 月 31 日。
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，通过了
《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
广州锂宝为公司参股公司，公司副总裁、财务总监郑崖民为广州锂宝董事，根据《股票上市规则》第6.3.3 条中第（四）款的规定，广州锂宝与公司形成关联关系。因此上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经查询，广州锂宝不属于失信被执行人。
二、前期签订《回购协议》情况
（一）协议签订基本情况
公司于 2018 年 10 月 12 日召开的第九届董事会第十一次会议、于 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第四次
临时股东会审议通过了《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》，同意参股公司广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联交易的事项，具体内容详见公司
于 2018 年 10 月 13 日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广州锂宝拟成立有限合伙企
业暨或有股权回购、对外担保及关联交易的公告》（编号：2018-62）。2018 年 10 月 16 日，集安基金、弘芯
管理及广州锂宝签订了《成都集信锂宝投资中心（有限合伙）合伙协议》，集信锂宝通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝的下属全资子公司，即宜宾锂宝新材料股份有限公司（注：原为宜宾锂宝新材料有限公司，其于 2024 年 8 月完成股改变更为股份有限公司，以下简称“宜宾锂宝”）和宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”），用于建设年产 2 万吨锂电池三元正极材料及其配套前驱体项目。2018 年 10月 31 日，天原股份、国光电器、集安基金、弘芯管理及广州锂宝签订了《关于广州锂宝电池正极材料项目的投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），天原股份、国光电器按《合作协议》约定比例对集信锂宝持
有的项目公司股权退出承担回购义务。2019 年 2 月 21 日，天原股份、国光电器、集信锂宝与集安基金签订
《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回购协议》（以下简称“《回购协议》”），进一步就回购义务的具体要求进行明确。
（二）回购触发条款约定
根据《回购协议》约定，天原股份、国光电器需按 90%和 10%的比例承担集信锂宝所持宜宾锂宝股权退出的回购义务，同时约定超额收益也将按此比例享有。根据《回购协议》触发条件的约定，在出现下列情况时，集信锂宝、集安基金可要求天原股份、国光电器履行回购义务：
（1）截至 2024 年 12 月 31 日，集安基金未完成换股成为广州锂宝股东；
（2）广州锂宝未完成 IPO、借壳上市或未被上市公司并购；
（3）广州锂宝被上市公司并购时的作价估值低于集安基金按照单利 8%/年计算的投资收益所要求的最低估值；
（4）集安基金主动选择不参与上市公司并购。
若不能实现上述退出目标，公司与天原股份将承担回购义务。截至回购义务触发时，公司及天原股份与集安基金就回购延期事项进行了沟通，共同形成了延期的意向，并就延期相关条款加紧协商。详见公司于
2025 年 1 月 4 日披露的《关于或有回购义务进展的提示性公告》（编号：2025-3）。
三、《补充协议》签订其他各方基本情况
（一）广州锂宝新材料有限公司
1、注册资本：63,000 万元
2、法定代表人：王政强
3、成立时间：2014 年 5 月 12 日
4、经营范围：锂离子电池制造;材料科学研究、技术开发;新材料技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他电池制造（光伏电池除外）;镍氢电池制造。
5、股权结构：天原股份持股比例 49%，国光电器持股比例 47.42%，江苏国泰国际集团股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司分别持股比例 1.39%，广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股比例 0.80%。
6、主要财务数据：2024 年度营业收入 0.73 万元，营业利润-1,589.16 万元，净利润-1,589.17 万元，
截至 2024 年 12 月 31 日资产总额为 130,581.15 万元，净资产为 116,421.07 万元。2025 年 1-3 月营业收入
0 万元，营业利润-119.31 万元，净利润-119.31 万元，截至 2025 年 3 月 31 日的资产总额为 130,615.43 万
元，净资产为 116,301.76 万元。
（二）宜宾天原集团股份有限公司
1、注册资本：130,164.7073 万元
2、法定代表人：邓敏
3、成立时间：1994 年 1 月 1 日
4、经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经
营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至 2029 年 6 月 16 日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、股权结构：宜宾发展控股集团有限公司持股 17.57%等。
（三）成都集信锂宝投资中心(有限合伙)
1、注册资本：70,100 万元
2、成立时间：2018 年 11 月 19 日
3、经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、股权结构：集安基金持股比例 69.90%，广州锂宝持股比例 29.96%，四川弘芯股权投资基金管理有限公司持股比例 0.14%。
（四）四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司
1、注册资本：400,000 万元
2、法定代表人：肖斌
3、成立时间：2016 年 3 月 31 日
4、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、股权结构：四川企业改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例 50%，四川省财政厅、成都高新愿景电子信息科技服务有限公司分别持股比例 25%。
（五）四川弘芯股权投资基金管理有限公司
1、注册资本：3,000 万元
2、法定代表人：江薇
3、成立时间：2016 年 1 月 18 日
4、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、股权结构：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司持股比例 80%，成都高投电子信息产业集团有限公司持股比例 20%。
四、本次签订《补充协议》主要内容
（一）回购范围调整
1、回购范围不再包括宜宾光原的股权，回购范围仅为项目基金持有的宜宾锂宝的全部股权；
2、集安基金通过项目基金原状分配或者其他形式持有的宜宾锂宝的全部股权。
（二）回购触发条件调整
在出现下列 1、2 情况时，集安基金、项目基金可要求天原股份、国光电器履行回购义务；出现下列 3
情形时，天原股份、国光电器有权自行或指定第三方按照回购价格回购集安基金、项目基金持有的宜宾锂宝全部股权：
1、截至 2026 年 12 月 31 日宜宾锂宝未完成 IPO、借壳上市或未被上市公司并购；
2、2026 年 12 月 31 日前宜宾锂宝被上市公司并购，但并购时的作价估值低于集安基金有权享有的回购
价款（具体定义见本节“（三）回购价格调整”）；
3、2026 年 12 月 31 日前宜宾锂宝被上市公司并购，但集安基金书面通知协议其他各方选择不参与上市
公司并购。
（三）回购价格调整
回购价款金额为回购标的取得价格与按每年单利 8％计算的投资收益之和，计算公式具体如下：
回购价款=集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额 50000 万元+项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额 50000 万元×8%×投资年数-出让方从项目公司已获得的分红金额（最终的收购价格最低值不得低于零），其中投资年数系指自投资起始日起至回购日止，不满一年的，以当年实际天数/365 计算。如项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额分期支付的，则分段计算回购价款。
投资起始日是指项目基金当期投资款支付至宜宾锂宝和宜宾光原账户之日。
回购日是指天原集团、国光电器回购义务完成之日，即将回购款支付至集信锂宝或集安基金指定账户之日，回购款分期支付的，则分段计息。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易回购价款是按照前期签订《合作协议》《回购协议》等相关协议确定的，定价公允合理，符合市场化原则。本次交易旨在延长回购期限，并相应调整回购范围及回购触发条件，协议中各方地位公平合
理，权责清晰，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
签订《补充协议》，一方面回购延期能给予宜宾锂宝更多发展空间和可能，另一方面延缓公司当期回购压力。
七、本年度公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年年初至披露日，公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事专门会议、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事专门会议
经审议，独立董事认为：本次公司拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，是公司根据实际情况做出的审慎决定，能够更加合理配置资源；该事项履行了必要的审批程序
