证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2023-004
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民
币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），回购价格不超过人民币 13.60 元/股（含），
若按回购总金额上限 2 亿元人民币，回购价格上限人民币 13.60 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 1,470.59 万股，占公司目前总股本比例为 1.75%，具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。回购实施期限自公司第八届董事会第六次会议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。
2、本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 1 月 5 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于回购公司股
份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。
公司最近一年（2022 年 12 月 26 日—2023 年 12 月 26 日）股票最高收盘价格为 17.25
元/股，截至 2023 年 12 月 26 日，公司股票收盘价格为 8.47 元/股。公司股票收盘价格
低于最近一年股票最高收盘价格的 50%，符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，公司股价目前已低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，当前股价未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
本公司回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》规定的相关条件：
（一）公司股票上市已满六个月。
（二）公司最近一年无重大违法行为。
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
（五）中国证监会和本所规定的其他条件。
公司最近一年（2022 年 12 月 26 日—2023 年 12 月 26 日）股票最高收盘价格为 17.25
元/股，截至 2023 年 12 月 26 日，公司股票收盘价格为 8.47 元/股。公司股票收盘价格
低于最近一年股票最高收盘价格的 50%，符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 13.60 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
占公司总股本
用途 拟回购股份数量 拟回购资金总额
的比例
用于维护公司价值及 出售 735.29 万股至 1 亿元至 2 亿元 0.88%至 1.75%
股东权益所必需 1,470.59 万股
本次拟回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份，公司用于回购的资金总额不低
于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），预计回购股份不超过 1,470.59 万
股（按回购最高价格 13.60 元/股为参考）,占公司总股本的 1.75%。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份资金来源
资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第八届董事会第六次会议审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 3 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本 839,146,372 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币 1
亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），回购价格上限人民币 13.60 元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动后
本次变动前 （按预计回购数量下 （按预计回购数量上
限） 限）
占总股 占总股 占总股
股份数量 本比例 股份数量 本比例 股份数量 本比例
（%） （%） （%）
有限售条件 109,460,725 13.04 109,460,725 13.16 109,460,725 13.28
流通股
无限售条件 729,685,647 86.96 722,332,705 86.83 714,979,765 86.72
流通股
总股本 839,146,372 100 831,793,430 100 824,440,490 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。
若本次回购金额上限 2 亿元全部使用完毕，以公司 2023 年 9 月 30 日财务数据测算，
回购股份金额占公司总资产、占属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为 3.39%、6.70%、5.64%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 2亿元上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。
如前所述，若按照回购数量约 1,470.59 万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月的减持计划(如适用）。
上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；以及在回购期间未有增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来三个月不存在减持计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在 3 年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股
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