证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2026-002
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于子公司出售大自然家居股权及收购特定股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资”）以人民币4亿元向大自然家居（中国）有限公司（以下简称“大自然中国”）实际控制人佘学彬先生出售持有的大自然中国19.7946%的股份，以前述大自然中国股权转让事项为前提，兔宝宝投资将在大自然中国通过内部重组将特定资产注入特定合资公司后，以人民币3.05亿元为对价收购特定合资公司的特定股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、风险提示：
本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。就本次交易中涉及大自然中国的相关事项，将按照《转让协议》履行大自然中国的审议程序。
本次交易收购股权涉及的交易标的（即特定股权）尚未形成，未来特定股权收购可能因市场、经济与政策法律变化等原因存在不确定性。特定股权收购完成时间将影响部分大自然中国股权转让款的支付时间及股权交割时间，具体完成时间存在不确定性。
公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司于2018年4月23日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的议案》，公司出资约41,850万港元(折合人民
币约33,589万元)收购NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD持有的大自然家居控股
有限公司（以下简称“大自然控股”）269,999,990股股票。2018年7月18日，根据协议的有关约定，公司履行了交易对价支付等交割程序，完成了本次收购的交割，公司出资418,499,984.50港元（受汇率波动影响，折合为人民币为35,668.72万元）持有大自然控股269,999,990股股票，占其全部已发行股份的约18.56%（由于其实施回购注销，总股本减少），本次交易还包括中介费用、税费等，整体投资总额约为人民币36,267.11万元。2021年10月大自然控股在港交所私有化退市，大自然控股将公司持有的大自然控股269,999,990股股票（由于其实施回购注销，持股比例变更为19.5967%）予以回购注销，回购价格参照私有化价格1.70港元/股，总对价为458,999,983港元等值人民币。同时，兔宝宝投资以大自然控股回购总对价458,999,983港元等值人民币对大自然中国进行增资，获取其19.5967%的股权。持股期间大自然中国实施增资、定向减资等事项，截至目前兔宝宝投资持有大自然中国股权比例为19.7946%，投资总额为人民币37,147.79万元。具体内容详见公司披露的《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的公告》《关于收购香港上市公司大自然家居部分股权交割完成的公告》《关于公司投资大自然家居的进展公告》。
为进一步优化公司资产结构，聚焦自身核心业务，公司子公司兔宝宝投资与大自然中国、大自然地板香港有限公司（以下简称“大自然香港”）及大自然中国实际控制人佘学彬先生签署《大自然家居（中国）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“协议”），兔宝宝投资以人民币4亿元向佘学彬先生出售持有大自然中国19.7946%的股份，以前述大自然中国股权转让事项为前提，兔宝宝投资将在大自然中国通过内部重组将特定资产注入特定合资公司后，以人民币3.05亿元为对价收购特定合资公司的特定股权。
2026年1月8日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司出售大自然家居股权及收购特定股权的议案》。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
1、佘学彬
澳门身份证号：7309*****
住所：澳门**********
就职单位：大自然家居（中国）有限公司
2、大自然家居(中国)有限公司
统一社会信用代码：91440606698156057C
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：佘学彬
注册资本：9,022.6409万元人民币
成立日期：2009-12-18
注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处逢沙村民委员会智城路1号21层（住所申报）
经营范围：一般项目：家具销售；建筑材料销售；家居用品销售；林业产品销售；木材销售；新材料技术研发；家具安装和维修服务；工程管理服务；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；企业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；品牌管理；软件开发；会议及展览服务；居民日常生活服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程设计；建设工程施工。（以上项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
股东名称 持股比例
大自然地板香港有限公司 56.8962%
德华兔宝宝投资管理有限公司 19.7946%
上海至励企业管理中心（有限合伙） 4.1562%
广东顺德科创顺星同享股权投资合伙企业（有限合伙） 3.8829%
上海心诚企业管理中心（有限合伙） 2.9145%
佘炎青 2.9028%
上海厚城企业管理中心（有限合伙） 1.6749%
佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙） 1.6012%
佛山市产业发展投资基金有限公司 1.2009%
广州中保瀚海创业投资合伙企业（有限合伙） 1.2009%
佛山顺德镁臣企业管理中心（有限合伙） 1.0808%
佛山顺德有镁企业管理中心（有限合伙） 0.9327%
佛山顺德王诚企业管理中心（有限合伙） 0.6805%
珠海横琴礼达新动能创业投资基金（有限合伙） 0.6805%
淄博联峰股权投资合伙企业（有限合伙） 0.4003%
3、大自然地板香港有限公司
法定代表人:张如敏
注册资本:105港元
成立日期：2008-02-11
注册地址:SUITE 1906A, 19/F., TOWER 3, CHINA HONG KONG CITY, 33 CANTON
ROAD, TSIM SHA TSUI, KLN, HONG KONG
主营业务:投资控股
股权结构:China Wood Flooring Holding Company Limited 100%持股
经查询，上述交易方不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
三、交易标的基本情况
1、大自然家居(中国)有限公司
标的公司基本情况：同上
主要财务数据（最近一年又一期）：
单位：万元
项目 2024年12月31日（经审计） 2025年9月30日（未经审计）
资产总额 504,923.97 450,513.99
负债总额 372,760.53 348,101.37
所有者权益 132,163.44 102,412.63
项目 2024年1-12月（经审计） 2025年1-9月（未经审计）
营业收入 291,869.06 164,557.28
净利润 2,719.84 -7,242.50
标的股权：本次交易标的为公司子公司持有的大自然中国19.7946%股权。
定价政策：回购总价经双方协商一致，确定为人民币4亿元。
2、特定股权
基本情况：大自然中国下属三家全资子公司广西柏景地板有限公司（简称“广西柏景”）、泰州大自然德森堡木业有限公司（简称“泰州木业”）及泰州大自然家居有限公司（简称“泰州家居”）（以下合称“特定股权出售方”）分别持有的三处特定资产
（以下合称“特定资产”）， 各特定股权出售方将与兔宝宝投资共同设立三家特定合资公司（以下合称“特定合资公司”），其中各特定股权出售方将通过资产出资的方式将三处特定资产分别注入各特定合资公司，持有各特定合资公司95%的股权（即“特定股权”）。特定合资公司除持有特定资产及其附属权利/权益外，不负有任何未经披露并经兔宝宝确认的债权、或有债权、债务及或有负债。兔宝宝投资将在大自然中国通过内部重组将特定资产注入特定合资公司后，以人民币3.05亿元为对价收购特定合资公司的特定股权。
特 定 资产 ： 广 西 柏 景 列 入 评 估 范 围 的 建 筑 物 类 固 定 资 产 合 计 账 面 原 值
52,729,574.94元，账面净值32,292,847.01元。房屋建筑物合计建筑面积29,476.90平方米，包括主车间、办公楼、综合楼、基材仓库等工业厂房及附属用房；道路、围墙、绿化等构筑物及其他辅助设施；列入评估范围的无形资产——土地使用权账面价值30,116,348.61
