证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2023-018
北京双鹭药业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于 2023 年 4 月
24 日以现场和视频方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开，会议通知于
2023 年 4 月 14 日以通讯方式已送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席董事 6
名，现场出席 6 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、审议事项
会议以投票表决方式，审议了以下议案：
（一） 审议通过了《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务，公司整理汇总了 2022 年度各项经济指标、资产变动等情况，形成了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
该议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对 2022年全年工作情况进行总结，并作《2022 年度董事会工作报告》。
该议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司总经理对2022年全年工作情况进行总结，并作《2022 年度总经理工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司管理层对 2022年全年公司经营状况、预算完成情况进行总结，并作《2022 年度财务决算报告》。
该议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润 206,837,267.52
元，加上年初未分配利润 3,589,318,184.40 元，减去支付 2021 年度普通股股利 102,735,000.00
元，转作股本的普通股股利 0.00 元，实际可供股东分配利润 3,693,420,451.92 元。2022 年末合
并未分配利润为3,763,808,244.41元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2022 年度可供股东分配的利润确定为不超过 3,693,420,451.92 元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的 2022 年度权益分派预案为：
以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 1,027,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金 102,735,000 元，公司剩余未分配利润3,590,685,451.92 元结转至下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对 2022 年12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。详见附件《2022 年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 审议通过了《关于 2022 年度社会责任报告的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定，公司管理层结合公司在履行社会责任方面的实际情况编制的，系统地总结了公司
2022 年在保护股东和债权人权益、保护职工权益、保护供应商、客户和消费者权益、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任，并作《2022 年度社会责任报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》
在本年度审计过程中，大华严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。大华审计成员也具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，圆满完成了本次审计工作。
根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计工作的总结评价，董事会审计委员会一致认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报告发表意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，向董事会建议继续聘请其为公司 2023 年度财务审计机构。
该议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务，公司整理汇总 2023 年第一季度各项经济指标、资产变动等情况，形成了《2023 年第一季度报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 审议通过了《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计的
议案》
依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，公司对 2022 年度日常关联交易实际发生情况进行汇总，并对 2023 年度公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司独立董事已就关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。徐明波先生任关联法人首药控股（北京）股份有限公司董事，梁淑洁女士任关联法人上海信忠医药科技有限公司董事，两者作为关联董事均已回避表决。
该议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 审议通过了《关于公司使用自有资金不超过 60,000万元进行短期风险投资的
议案》
公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过 60,000 万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。
该议案需提交 2022 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二） 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会近日收到公司副总经理兼财务负责人李亚军先生递交的辞职报告，因个人原因李亚军先生申请辞去公司副总经理兼财务负责人的职务，辞职后不再担任公司任何其他职务。经公司董事长徐明波先生提名，提名委员会审查，公司拟聘任冀莉女士担任公司财务负责人，任期为自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三） 审议通过了《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司董事会提请于 2023年
5 月 25 日召开 2022 年度股东大会。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日
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