证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2025-024
北京双鹭药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、
制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开第九届董事
会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。上述议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司修订《公司章程》并办理工商变更登记的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》 《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的制度相应废止。
同时，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，整体删除“监事会”“监事”章节及相关内容，将监事会职责修改为审计委员会履行，将“股东大会”统一修订为“股东会”，并结合最新法律法规及公司实际情况做出对应调整并规范部分条款表述。《公司章程》修订对照情况详见本公告附表。修订后的《公司章程》全文于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后生效。公司董事会将提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。公司现任监事将自股东会审议通过之日起不再担任监事职务，在此之前，公司第九届监事会及全体监事仍将严格按照法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，维护公司和全体股东利益。
二、制定及修订公司部分治理制度的具体情况
除《公司章程》外,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2025 年修订)》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟同步对部分治理制度进行修订和制定。
具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交股
东会审议
1 北京双鹭药业股份有限公司股东会议事规则 修订 是
2 北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则 修订 是
3 北京双鹭药业股份有限公司监事会议事规则 废止 是
4 北京双鹭药业股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
5 北京双鹭药业股份有限公司
修订 是
董事、高级管理人员薪酬管理制度
6 北京双鹭药业股份有限公司募集资金使用管理制度 修订 是
7 北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度 修订 是
8 北京双鹭双鹭药业股份有限公司累积投票制实施细则 修订 是
9 北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度 修订 是
10 北京双鹭药业股份有限公司对外提供财务资助管理办法 修订 是
11 北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法 修订 是
12 北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度 修订 是
13 北京双鹭药业股份有限公司总经理工作细则 修订 否
14 北京双鹭药业股份有限公司控股子公司管理制度 修订 否
15 北京双鹭药业股份有限公司
修订 否
董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度
16 北京双鹭药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
17 北京双鹭药业股份有限公司独立董事年报工作制度 修订 否
18 北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书工作制度 修订 否
19 北京双鹭药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
20 北京双鹭药业股份有限公司投资者关系管理制度 修订 否
21 北京双鹭药业股份有限公司信息披露管理制度 修订 否
22 北京双鹭药业股份有限公司重大信息内部报告制度 修订 否
23 北京双鹭药业股份有限公司内部审计制度 修订 否
24 北京双鹭药业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度 修订 否
25 北京双鹭药业股份有限公司内部财务管理制度 修订 否
26 北京双鹭药业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 修订 否
27 北京双鹭药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
28 北京双鹭药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则 修订 否
29 北京双鹭药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 修订 否
30 北京双鹭药业股份有限公司董事会战略与投资决策委员会工作细则 修订 否
31 北京双鹭药业股份有限公司主要会计政策和会计估计 修订 否
32 北京双鹭药业股份有限公司独立董事专门会议制度 修订 否
33 北京双鹭药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 新制定 否
34 北京双鹭药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度 新制定 否
上述修订后的各项制度中，第1-12项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过，第 13-34 项制度自董事会审议通过之日起生效实施。部分修订及制定的治理制度全文同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附：《公司章程》修订对照
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关 券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
规定，制订本章程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
